Kapitel 3 Registrering af kapitalselskaber samt virksomheder, der er under tilsyn af Finanstilsynet, eller hvor virksomhed kun kan udøves efter tilladelse af Finanstilsynet
Anmeldelse af en stiftelse skal for kapitalselskabet mindst angive følgende:
-
1) Navn og eventuelle binavne.
-
2) Branche og eventuelle bibrancher.
-
3) Adresse og hjemstedskommune.
-
4) Stiftelses- og vedtægtsdato, formål og tegningsregel.
-
5) Regnskabsår og første regnskabsperiode.
-
6) Selskabskapitalens størrelse og indbetalingsmåde, størrelsen af den indbetalte kapital, hvis kun en del af selskabskapitalen eller overkursen er indbetalt, jf. selskabslovens § 40, stk. 2, og størrelsen af et eventuelt overkursbeløb.
-
7) Stiftere, ejere, ledelsesmedlemmer og eventuelle suppleanter, jf. § 17.
-
8) Revisor, jf. § 17, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.
-
9) For partnerselskaber de fuldt ansvarlige deltagere, jf. § 17, og størrelsen af den enkelte deltageres eventuelle indskud.
Stk. 2 Ved anmeldelse af stiftelser af virksomheder, der er under tilsyn af Finanstilsynet, eller hvor virksomhed kun kan udøves efter tilladelse af Finanstilsynet, finder stk. 1 med de fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse.
Stk. 3 For investeringsforeninger og SIKAV’er skal tillige depotselskabet og dets eventuelle investeringsforvaltningsselskab angives, jf. § 17.
Registreringen af fysiske og juridiske personer i tilknytning til et kapitalselskab, som stifter, ejer, ledelsesmedlem m.v., skal angive fulde navn, funktion i selskabet, CPR-nummer, statsborgerskab ved fødslen, bopælsadresse og -land for fysiske personer eller navn, CVR-nummer og hjemsted for juridiske personer.
Stk. 2 Har den fysiske person ikke et CPR-nummer eller har den juridiske person ikke et CVR-nummer, skal følgende angives:
-
1) For personer uden CPR-nummer skal der i forbindelse med registreringen indtastes oplysning om fødselsdato, statsborgerskab ved fødslen, køn, pasnummer eller nummer fra nationalt identitetskort, der kan anvendes ved indrejse i et Schengenland, og udstedelsesland for passet eller det nationale identitetskort. Foto af gyldigt pas eller nationalt identitetskort, der kan anvendes ved indrejse i et Schengenland, skal vedlægges anmeldelsen.
-
2) For juridiske personer uden CVR-nummer skal selskabsregisteret, hvori den juridiske person er registreret, og registreringsnummeret angives, samt oplysninger om vedkommendes eventuelle skatteidentifikationsnummer i hjemlandet. Officielt bevis, der højst må være 3 måneder gammelt, for, at den juridiske person er lovligt bestående i hjemlandet, skal vedlægges anmeldelsen.
Anmeldelsen skal vedlægges følgende dokumentation:
Stk. 2 Erhvervsstyrelsen stiller skabeloner til udarbejdelse af stiftelsesdokument og vedtægter for anpartsselskaber til rådighed på den fællesoffentlige platform Virksomhedsguiden.
Stk. 3 Stiftes et anpartsselskab af fysiske personer ved anvendelse af skabeloner, jf. stk. 2, færdigbehandles anmeldelsen inden for fem hverdage. I alle andre tilfælde færdigbehandles anmeldelsen af stiftelsen af et anpartsselskab inden for ti hverdage. Såfremt de angivne frister ikke kan overholdes, underrettes anmelder herom.
Stk. 4 Som dokumentation for kontant indbetaling af selskabskapitalen ved anmeldelsen, skal en af følgende parter (kapitalgodkenderen) erklære i Erhvervsstyrelsens it-system, at selskabskapitalen er indbetalt senest på anmeldelsestidspunktet:
-
1) Erklæring fra et pengeinstitut om, at selskabskapitalen inklusiv evt. overkurs er indsat på en bankkonto tilhørende kapitalselskabet.
-
2) Erklæring fra en advokat om, at selskabskapitalen inklusiv evt. overkurs er indsat på advokatens klientkonto, eller at kapitalen er indsat på en bankkonto tilhørende kapitalselskabet.
-
3) Erklæring fra en godkendt revisor om, at selskabskapitalen inklusiv evt. overkurs er indsat på en bankkonto tilhørende kapitalselskabet.
Stk. 5 Ved indbetaling af selskabskapitalen i andre værdier end kontanter skal vurderingsberetning med eventuel åbningsbalance, jf. selskabslovens § 36, eller ledelseserklæring med eventuel åbningsbalance, jf. selskabslovens § 38, stk. 3, vedlægges anmeldelsen.
Stk. 6 Stk. 1-3 finder med de fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse på anmeldelse af stiftelse af virksomheder, der er under tilsyn af Finanstilsynet, eller hvor virksomhed kun kan udøves efter tilladelse af Finanstilsynet.
Anmeldelse af oprettelse af en filial af et udenlandsk kapitalselskab skal mindst angive følgende:
-
1) Det udenlandske selskabs navn, retlige form, hjemsted, stiftelses- og vedtægtsdato, formål, tegningsregel, evt. tegnede kapital, regnskabsår, selskabsregister og registreringsnummer.
-
2) Navn på den eller de tegningsberettigede personer for det udenlandske selskab.
-
3) Filialens branche og eventuelle bibranche.
-
4) Filialens navn, adresse, formål og tegningsregel.
-
5) Filialbestyrere, jf. § 17.
Stk. 2 Anmeldelsen skal vedlægges følgende dokumenter:
-
1) Officielt bevis, der højst må være 3 måneder gammelt, for at det udenlandske selskab er lovligt bestående i hjemlandet.
-
2) Det udenlandske selskabs stiftelsesdokument og vedtægter, hvis selskabet har hjemsted uden for EU- og EØS-landene.
-
3) Filialbestyrernes fuldmagt.
Stk. 3 Anmeldelse af oprettelsen af en filial af et udenlandsk hovedselskab færdigbehandles inden for ti hverdage. Såfremt den angivne frist ikke kan overholdes, underrettes anmelder herom.
Stk. 4 Underretning fra en kompetent myndighed i et EU-land om et dansk selskabs etablering af en filial i det pågældende land bekræftes af Erhvervsstyrelsen. Oplysningen indføres i Erhvervsstyrelsens it-system.
Stk. 5 Ved registrering af en filial af et udenlandsk selskab, der er hjemmehørende i et EU-land, underretter Erhvervsstyrelsen den kompetente myndighed i det pågældende EU-land.
Anmeldelse af ændring af vedtægter eller et andet registreret forhold skal vedlægges dokumentation for ændringens lovlige vedtagelse (protokoludskrift). Ved enhver vedtægtsændring skal nye daterede vedtægter med den fuldstændige ordlyd i den nye affattelse vedlægges anmeldelsen. Ved indbetaling af selskabskapital vedlægges dokumentation, jf. stk. 2 og 3.
Stk. 2 Ved kontant kapitalforhøjelse finder § 18, stk. 2, tilsvarende anvendelse.
Stk. 3 Ved kapitalforhøjelse i andre værdier end kontanter finder § 18, stk. 3, tilsvarende anvendelse.
Stk. 4 Ved kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne ved udlodning af andre værdier end kontanter skal anmeldelsen vedlægges en eventuel ledelseserklæring.
Stk. 5 Ved beslutning om kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til en særlig reserve, skal vedtægterne indeholde oplysning om selskabskapitalens størrelse efter kapitalnedsættelsen. Hvis kapitalnedsættelsen ikke gennemføres, skal dette registreres, jf. selskabslovens § 193, stk. 2, og vedtægterne, der følger med registreringen heraf, jf. stk. 1, skal indeholde oplysning om selskabskapitalens størrelse.
Stk. 6 Hvis et kapitalselskab, som er registreret med delvist indbetalt kapital, ikke længere har udestående kapital, skal selskabet give meddelelse herom til Erhvervsstyrelsen.
Stk. 7 Ændres ejere, medlemmer af ledelsen eller revisor, eller fuldt ansvarlige deltagere i partnerselskaber, finder § 17 tilsvarende anvendelse.
Stk. 8 Ændring af bopælsadresse for personer med et dansk CPR-nummer med folkeregisteradresse i Danmark skal ikke anmeldes til Erhvervsstyrelsen.
Anmeldelse af ændring af et registreret forhold i en filial af et udenlandsk selskab skal vedlægges dokumentation for ændringens lovlige vedtagelse, jf. dog stk. 3.
Stk. 2 § 20, stk. 7 og 8, finder tilsvarende anvendelse for filialer.
Stk. 3 Ændringer i registrerede oplysninger om en filials hovedselskab kan foretages administrativt af Erhvervsstyrelsen på baggrund af en underretning fra den kompetente myndighed i det EU-land, hvor hovedselskabet er registreret. Modtages indberetningspligtige dokumenter, kan de administrativt vedlægges registreringen.
Anmeldelse af et kapitalselskabs beslutning om at træde i likvidation, jf. selskabslovens § 220, skal vedlægges dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrift).
Anmeldelse af endelig likvidation skal vedlægges følgende dokumenter:
-
1) Dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrift).
-
2) Afsluttende likvidationsregnskab samt eventuel årsrapport for afsluttende regnskabsår.
Anmeldelse af beslutning om sletning af en filial skal vedlægges dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrift).
Stk. 2 Når en filial af et hovedselskab, der er hjemmehørende i et EU-land, er slettet, underrettes den kompetente myndighed i det pågældende land.
Stk. 3 Modtager Erhvervsstyrelsen underretning fra en kompetent myndighed i et EU-land om sletning af en filial af et dansk selskab, indføres oplysningen i styrelsens it-system.
Anmeldelse af genoptagelse af et kapitalselskab, som er under tvangsopløsning, jf. selskabslovens § 232, skal mindst angive følgende:
Stk. 2 Anmeldelsen skal vedlægges følgende dokumenter:
-
1) Dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrift).
-
2) Nye daterede og ajourførte vedtægter, hvis vedtægterne er ændret i forbindelse med beslutningen om genoptagelse.
-
3) Erklæring udarbejdet af en vurderingsmand om at kapitalen er til stede på tidspunktet for beslutningen om at genoptage selskabet, og at der ikke er ydet lån til selskabsdeltagere i strid med selskabslovens § 210, stk. 1.
-
4) Manglende årsrapport, der skulle have været indsendt inden anmeldelsestidspunktet.
-
5) Dokumentation for at en eventuel likvidator, som er udnævnt af skifteretten, giver samtykke til genoptagelsen.
Anmeldelse af genregistrering af en filial af et udenlandsk kapitalselskab, som er blevet slettet fra Erhvervsstyrelsens register, jf. selskabslovens § 350, skal foruden oplysningerne i § 18, stk. 1, tillige vedlægges dokumentation for, at de forhold, der har ført til sletningen, ikke længere foreligger.
Stk. 2 Hvis filialen er blevet slettet som følge af manglende indsendelse af årsrapport, jf. selskabslovens § 350, stk. 1, nr. 3, skal årsrapporter indberettes for den manglende periode.
Aktieselskaber har pligt til at meddele Erhvervsstyrelsen, når selskabet omfattes eller ikke længere omfattes af reglerne for statslige aktieselskaber.
Stk. 2 Kapitalselskaber har pligt til at meddele Erhvervsstyrelsen, når deres kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optages eller ikke længere er optaget til handel på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land.
Anmeldelse af beslutningen om at gennemføre en fusion skal angive oplysninger om eventuelle nye selskaber, der opstår som led i fusionen, jf. § 17 med de fornødne tilpasninger.
Stk. 2 Anmeldelsen skal vedlægges følgende dokumenter:
-
1) Dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrift).
-
2) Daterede vedtægter med den fuldstændige ordlyd i den nye affattelse, hvis vedtægterne for de fortsættende selskaber er ændret som følge af fusionen.
-
3) Daterede vedtægter for eventuelle nye selskaber, der opstår som led i fusionen.
Stk. 3 Følgende dokumenter skal endvidere vedlægges, medmindre dokumenterne ikke skal udarbejdes, eller de er indsendt sammen med fusionsplanen eller meddelelse om fravalg af fusionsplan:
-
1) Fusionsredegørelse, jf. selskabslovens § 238.
-
2) Mellembalance, jf. selskabslovens § 239.
-
3) Vurderingsberetning, jf. selskabslovens § 240.
-
4) Vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan, jf. selskabslovens § 241.
-
5) Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. selskabsloven § 242.
Anmeldelse af en grænseoverskridende fusion skal, som bilag til en fusionsplan, angive følgende oplysninger om de deltagende selskaber, der ikke hører under dansk ret, medmindre oplysningerne fremgår af fusionsplanen:
-
1) Selskabernes form, navn, adresse og hjemsted.
-
2) Hvilke selskabsregistre de deltagende selskaber er registreret i samt registreringsnumrene i registrene.
Anmeldelse af beslutningen om at gennemføre en grænseoverskridende fusion, hvor det fortsættende kapitalselskab ikke skal høre under dansk ret, skal vedlægges følgende dokumenter:
-
1) Fusionsplanen, jf. selskabslovens § 272.
-
2) Fusionsredegørelsen med en eventuelt vedhæftet udtalelse, jf. selskabslovens § 273, og vurderingsmandsudtalelsen, jf. selskabslovens § 276, hvis de foreligger.
-
3) Eventuelle bemærkninger indgivet i overensstemmelse med selskabslovens § 279, stk. 1, nr. 2.
-
4) Dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrift).
-
5) Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 275, hvis den foreligger.
-
6) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. selskabslovens § 277, hvis den foreligger og ikke allerede er indsendt efter selskabslovens § 279, stk. 2.
-
7) En angivelse fra selskabet om, at den i selskabslovens §§ 312-316 omhandlede procedure er påbegyndt, hvor det er relevant.
-
8) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om medarbejderinformation og -høring, jf. selskabslovens § 279 a, hvor det er relevant.
-
9) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi, jf. selskabslovens § 286, stk. 4, hvor det er relevant.
-
10) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at kreditorernes krav anmeldt efter selskabslovens § 278, er afgjort, hvor det er relevant.
Stk. 3 Hvis generalforsamlingen har gjort beslutningen om vedtagelsen af den grænseoverskridende fusion betinget af, at generalforsamlingen efterfølgende godkender de fastlagte retningslinjer for medarbejdernes medbestemmelse, jf. selskabslovens § 284, skal der endvidere vedlægges dokumentation for, at denne efterfølgende godkendelse har fundet sted.
Stk. 4 Hvis der er tale om en egentlig fusion, hvor det fortsættende selskab skal høre under dansk ret, og hvor ingen af de øvrige deltagende selskaber henhører under dansk ret, skal fusionsplanen endvidere vedlægges anmeldelse af gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion.
Anmeldelse af beslutningen om at gennemføre en grænseoverskridende fusion, hvor det fortsættende kapitalselskab skal høre under dansk ret, skal vedlægges en attest til Erhvervsstyrelsen fra den eller de udenlandske kapitalselskabers kompetente myndigheder for hvert af de deltagende kapitalselskaber og den af generalforsamlingen godkendte fusionsplan, jf. selskabslovens § 289 a, stk. 1, samt for eventuelle danske deltagende kapitalselskabers vedkommende dokumenterne anført i § 29. For en egentlig grænseoverskridende fusion, hvorved to eller flere kapitalselskaber sammensmeltes til et nyt kapitalselskab, finder § 16, stk. 1, tilsvarende anvendelse.
Stk. 2 Har generalforsamlingen gjort beslutningen om vedtagelsen af den grænseoverskridende fusion betinget af, at generalforsamlingen efterfølgende godkender de fastlagte retningslinjer for medarbejdernes medbestemmelse, jf. selskabslovens § 284, skal der endvidere vedlægges dokumentation for, at denne efterfølgende godkendelse har fundet sted.
Anmeldelse af beslutningen om at gennemføre en spaltning skal angive oplysninger om eventuelle nye selskaber, der opstår som led i spaltningen, jf. § 17 med de fornødne tilpasninger.
Stk. 2 Anmeldelsen skal vedlægges følgende dokumenter:
-
1) Dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse.
-
2) Daterede vedtægter med den fuldstændige ordlyd i den nye affattelse, hvis vedtægterne for de deltagende selskaber er ændret som følge af spaltningen.
-
3) Daterede vedtægter for eventuelle nye selskaber, der opstår som led i spaltningen.
Stk. 3 Følgende dokumenter skal endvidere vedlægges, medmindre dokumenterne ikke skal udarbejdes, eller de er indsendt sammen med spaltningsplanen eller meddelelsen om fravalg af spaltningsplan:
-
1) Spaltningsredegørelse, jf. selskabslovens § 256.
-
2) Mellembalance, jf. selskabslovens § 257.
-
3) Vurderingsberetning, jf. selskabslovens § 258.
-
4) Vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan, jf. selskabslovens § 259.
-
5) Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. selskabslovens § 260.
Anmeldelse af en grænseoverskridende spaltning skal som bilag til en spaltningsplan, angive følgende oplysninger om de deltagende selskaber, der ikke hører under dansk ret:
-
1) Selskabernes form, navn, adresse og hjemsted.
-
2) Hvilke selskabsregistre de deltagende selskaber er registreret i samt registreringsnumrene i registrene.
Anmeldelse af beslutningen om at gennemføre en grænseoverskridende spaltning, hvor det modtagende kapitalselskab ikke skal høre under dansk ret, skal vedlægges følgende dokumenter:
-
1) Spaltningsplanen, jf. selskabslovens § 292.
-
2) Spaltningsredegørelsen med en eventuelt vedhæftet udtalelse, jf. selskabslovens § 293, og vurderingsmandsudtalelsen, jf. selskabslovens § 296, hvis de er udarbejdet.
-
3) Eventuelle bemærkninger indgivet i overensstemmelse med selskabslovens § 299, stk. 1, nr. 2.
-
4) Dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrift).
-
5) Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 295, hvis den foreligger.
-
6) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. selskabslovens § 297, hvis den foreligger og ikke allerede er indsendt efter selskabslovens § 299, stk. 2.
-
7) En angivelse fra selskabet om, at den i selskabslovens §§ 312-316 omhandlede procedure, jf. selskabslovens § 318, er påbegyndt, hvor det er relevant.
-
8) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om medarbejderinformation og -høring, jf. selskabslovens § 299 a, hvor det er relevant.
-
9) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi, jf. selskabslovens § 306, stk. 4, hvor det er relevant.
-
10) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at kreditorernes krav anmeldt efter selskabslovens § 298, er afgjort, hvor det er relevant.
Anmeldelse af beslutningen om at gennemføre en grænseoverskridende spaltning, hvor det modtagende kapitalselskab skal høre under dansk ret, skal vedlægges en attest til Erhvervsstyrelsen fra det udenlandske indskydende kapitalselskabs kompetente myndighed og den af generalforsamlingen godkendte spaltningsplan, jf. selskabslovens § 309 a, stk. 1, samt for eventuelle danske deltagende kapitalselskabers vedkommende dokumenterne anført i § 33. For en grænseoverskridende spaltning, hvorved der dannes et eller flere nye danske kapitalselskaber, finder § 16, stk. 1, tilsvarende anvendelse.
Stk. 2 Har generalforsamlingen gjort beslutningen om vedtagelsen af den grænseoverskridende spaltning betinget af, at generalforsamlingen efterfølgende godkender de fastlagte retningslinjer for medarbejdernes medbestemmelse, jf. selskabslovens § 304, skal der endvidere vedlægges dokumentation for, at denne efterfølgende godkendelse har fundet sted.
Anmeldelse af beslutningen om at gennemføre en grænseoverskridende omdannelse ud af Danmark skal vedlægges følgende dokumenter:
-
1) Omdannelsesplanen, jf. selskabslovens § 318 b.
-
2) Omdannelsesredegørelsen med en eventuelt vedhæftet udtalelse, jf. selskabslovens § 318 c, og vurderingsmandsudtalelsen, jf. selskabslovens § 318 d, hvis de foreligger.
-
3) Eventuelle bemærkninger indgivet i overensstemmelse med selskabslovens § 318 g, stk. 1, nr. 2.
-
4) Dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrift).
-
5) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. selskabslovens § 318 e, hvis den foreligger og ikke allerede er indsendt efter selskabslovens § 318 g, stk. 2.
-
6) En angivelse fra selskabet om, at den i selskabslovens §§ 312-316 omhandlede procedure, jf. selskabslovens § 318 q, er påbegyndt, hvor det er relevant.
-
7) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om medarbejderinformation og -høring, jf. selskabslovens § 318 h, hvor det er relevant.
-
8) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi, jf. selskabslovens § 318 m, stk. 4.
-
9) En erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at kreditorernes krav anmeldt efter selskabslovens § 318 f, er afgjort, hvor det er relevant.
Stk. 2 Har generalforsamlingen gjort beslutningen om vedtagelsen af den grænseoverskridende omdannelse betinget af, at generalforsamlingen efterfølgende godkender de fastlagte retningslinjer for medarbejdernes medbestemmelse, jf. selskabslovens § 318 l, skal der endvidere vedlægges dokumentation for, at denne efterfølgende godkendelse har fundet sted.
Anmeldelse af beslutningen om at gennemføre en grænseoverskridende omdannelse til et dansk kapitalselskab skal vedlægges en attest fra den kompetente myndighed i det land, hvor kapitalselskabet har haft hjemsted, samt den af generalforsamlingen godkendte omdannelsesplan, jf. selskabslovens § 318 p, stk. 1. § 16, stk. 1, finder tilsvarende anvendelse.