Bilag 6

Bilag

Andre bilag

  • Bilag 1 (Kreditområdet)

  • Bilag 2 (Markedsrisiko)

  • Bilag 3 (Operationelle risici)

  • Bilag 4 (Likviditetsrisici)

  • Bilag 5 (It-strategi, it-risikostyringspolitik og it-sikkerhedspolitik)

  • Bilag 6 (Tilrettelæggelse af arbejdet i bestyrelsen)

  • Bilag 7 (Risikostyringsfunktionen og den risikoansvarlige)

  • Bilag 8 (Risikoen for overdreven gearing)

Tilrettelæggelse af arbejdet i bestyrelsen
Bilag 6

Bestyrelsens forretningsorden

1) Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv, jf. § 65 i lov om finansiel virksomhed, § 68 i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter og § 130 i selskabsloven.

2) Ved udformningen af forretningsordenen efter nr. 1 skal bestyrelsen tage udgangspunkt i sine lovmæssigt fastsatte forpligtelser samt den finansielle virksomheds kompleksitet og forretnings- og aktivitetsområder. Forretningsorden skal som minimum indeholde:

a)

Bestemmelser om bestyrelsens konstitution, herunder anvendelse af suppleanter og krav til beslutningsdygtighed samt med hvilke intervaller, der skal afholdes møder.

b)

Bestemmelser om skriftlige og elektroniske bestyrelsesmøder, jf. nr. 19.

c)

Procedurer for fastlæggelse af arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen, herunder bemyndigelser, ansvar for forretningsgange og tavshedspligt.

d)

Procedurer for bestyrelsens løbende stillingtagen til organisatorisk placering og bemanding af risikostyringsfunktionen beskrevet i § 16, stk. 1, og bilag 7.

e)

Procedurer for bestyrelsens tilsyn med direktionens ledelse af den finansielle virksomhed og eventuelle datterselskaber, herunder vurdering af om direktionen varetager sine opgaver på behørig måde og i overensstemmelse med den fastlagte risikoprofil, de fastlagte politikker og bestyrelsens retningslinjer til direktionen, jf. § 70, stk. 5, i lov om finansiel virksomhed og § 67, stk. 4, i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter.

f)

Procedurer for oprettelse og føring af bøger, fortegnelser og protokoller efter selskabslovgivningen.

g)

Procedurer for bestyrelsens løbende stillingtagen til den finansielle virksomheds forretningsmodel, risikoprofil, organisation og ressourcer.

h)

Procedurer for hvordan bestyrelsen indhenter de oplysninger, der er nødvendige for udførelse af dens opgaver herunder de forpligtelser, som bestyrelsen er pålagt i henhold til lov om finansiel virksomhed, lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og –aktiviteter, lov om kapitalmarkeder m.v., lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask af udbytte og terrorfinansiering og anden relevant lovgivning.

i)

Bestemmelser om bestyrelsens løbende stillingtagen til direktionens rapportering til bestyrelsen, herunder stillingtagen til den finansielle virksomheds individuelle solvensbehov, budgetter, finansielle rapporter, likviditet og kapitalbehov, væsentlige dispositioner, særlige risici og overordnede forsikringsforhold.

j)

Procedurer for bestyrelsens stillingtagen til og underskrivelse af revisionsprotokollen.

k)

Procedurer for, hvordan bestyrelsen sikrer tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision, herunder, hvis relevant, tage stilling til om der er behov for intern revision.

3) Bestyrelsen skal løbende og mindst én gang om året gennemgå forretningsordenen med henblik på at sikre, at denne afspejler den finansielle virksomheds forretnings- og aktivitetsområder.

4) Bestyrelsen skal sikre og kunne dokumentere, at samtlige bestyrelsesmedlemmer har kendskab til forretningsordenen.

Bestyrelsesmøder og bestyrelsens forhandlinger

5) Bestyrelsen skal, jf. § 74, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed og § 69, stk. 1, i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter, mødes, når der skal træffes beslutning om forhold, der ikke er omfattet af de beføjelser, bestyrelsen har givet til direktionen, jf. § 70, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed og § 67, stk. 2, i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter. Bestyrelsen kan således ikke lovligt delegere sin beslutningskompetence for eksempel til et forretningsudvalg. Bestyrelsesformanden skal sikre, at materiale til brug for mødet udsendes i tilstrækkelig god tid før mødet.

6) Nr. 5 finder ikke anvendelse på behandling af standardiserede sager, som i henhold til vedtægter eller andet skal behandles af bestyrelsen. Sådanne sager kan henlægges til behandling og beslutning i et udvalg under bestyrelsen, hvis der på forhånd af den samlede bestyrelse er fastlagt retningslinjer for sagernes behandling. Disse retningslinjer og udvalgets behandling af de pågældende sager skal løbende evalueres af den samlede bestyrelse. Delegeringen omfatter ikke bestyrelsens ansvar for sagernes behandling og de trufne beslutninger.

7) Bestyrelsen kan beslutte, at ansatte i den finansielle virksomhed samt bestyrelsesmedlemmer og ansatte i andre selskaber i koncernen kan deltage i et bestyrelsesmøde, eventuelt alene ved enkelte punkter på dagsordenen.

8) Bestyrelsen kan ligeledes i enkeltstående tilfælde beslutte, at der kan være andre personer end de nævnte i nr. 7 til stede ved et eller flere angivne punkter på dagsordenen, eksempelvis aktionærer eller rådgivere.

9) Uanset nr. 7 og 8 må der ikke være uvedkommende personer til stede ved et bestyrelsesmøde eller ved et punkt på bestyrelsesmødets dagsorden, hvor der behandles fortrolige oplysninger, som ikke lovligt kan videregives efter reglerne om videregivelse af fortrolige oplysninger i kapitel 9 i lov om finansiel virksomhed og kapitel 12 i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter.

10) Forhandlingsprotokollen i medfør af lov om finansiel virksomhed § 74, stk. 3, og § 69, stk. 3, i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter skal afspejle drøftelserne på møderne, herunder skal væsentlige risikovurderinger og trufne beslutninger samt forudsætninger for disse fremgå. Det skal fremgå, hvilke medlemmer der har været til stede på et møde. Har andre personer end medlemmer af bestyrelsen været til stede, skal dette også fremgå.

11) Protokollen skal indrettes på betryggende vis, herunder så det er tydeligt, når protokollen for et møde er endelig, og at hver side i forhandlingsprotokollen er fortløbende nummereret.

12) Hvis der føres en særskilt bevillingsprotokol, skal dette fremgå af forhandlingsprotokollen. Det skal tydeligt fremgå af bevillingsprotokollen henholdsvis forhandlingsprotokollen, hvilke lån der er:

a)

Bevilget/afslået.

b)

Bevilget i henhold til § 78 i lov om finansiel virksomhed.

c)

Til orientering.

d)

Til efterbevilling (hastesager).

e)

Bevilget ved skriftlig behandling eller på et elektronisk afholdt bestyrelsesmøde.

13) Det skal udtrykkeligt anføres i bevillingsprotokollen henholdsvis forhandlingsprotokollen, når der behandles eksponeringer omfattet af § 78, stk. 1 og 4, i lov om finansiel virksomhed. De pågældende bestyrelsesmedlemmer og direktører må ikke være til stede under sagens behandling, og det skal protokolleres, at de ikke er til stede.

14) Bestemmelsen i nr. 13 er ikke til hinder for, at et bestyrelsesmedlem eller en direktør, der tillige deltager i ledelsen af et moderselskab, der ejer hele kapitalen i virksomheden, eller i et 100 pct. ejet søster- eller datterselskab, deltager i behandlingen af spørgsmål om eller eksponeringer mod dette selskab.

15) Bestemmelserne i lov om finansiel virksomhed § 78, stk. 1 og 4, er ikke til hinder for, at medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer kan bevilges eksponeringer på samme vilkår som medarbejderne i den pågældende finansielle virksomhed i øvrigt.

16) Bestemmelsen i lov om finansiel virksomhed § 78, stk. 3, finder ikke anvendelse på fuldt sikrede eksponeringer eller eksponeringer af helt ubetydelig størrelse.

17) Bestyrelsen skal mindst én gang om året gennemgå eksponeringerne med de nævnte personer og selskaber i § 78, stk. 1 og 4, i lov om finansiel virksomhed og § 88, stk. 1 og 4, i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter, for eksempel i forbindelse med den årlige aktivgennemgang. Gennemgangen og konklusionerne herpå, skal fremgå af protokollen.

Skriftligt og elektronisk afholdte bestyrelsesmøder

18) Bestyrelsen kan afholde skriftlige og elektroniske bestyrelsesmøder i overensstemmelse med selskabsloven, i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv.

19) Bestyrelsen skal beslutte, hvilke typer af sager der er egnede til behandling på et skriftligt eller elektronisk bestyrelsesmøde, for eksempel ukomplicerede og rutineprægede sager eller presserende sager, der ikke kan udsættes uden skadevirkning for virksomheden. Beslutningen skal fremgå af forretningsordenen.

20) Nr. 18 og 19 finder tilsvarende anvendelse på skriftlige bevillingsprocedurer.

21) I det omfang, hvor en bestyrelsesbeslutning træffes skriftligt eller elektronisk, kræves så vidt muligt en egentlig tilkendegivelse fra de enkelte bestyrelsesmedlemmer. Sådanne tilkendegivelser skal protokolleres. En undladelse af at reagere på fremsendt materiale er ikke tilstrækkelig tilkendegivelse.