Selskabsloven Kapitel 1

Denne lov finder anvendelse på alle aktieselskaber og anpartsselskaber (kapitalselskaber).

Kun aktieselskaber og anpartsselskaber kan og skal i deres navn benytte betegnelserne »aktieselskab« henholdsvis »anpartsselskab« eller forkortelserne »A/S« henholdsvis »ApS«.

§ 2, stk. 1-3, finder tilsvarende anvendelse på kapitalselskabers binavne.

Kapitalselskaber omfattet af denne lov skal have en selskabskapital, der skal opgøres i danske kroner eller euro, jf. dog stk. 3.

I denne lov forstås ved:

• 1) Aktieselskab:
  Et kapitalselskab, herunder et partnerselskab, hvor kapitalejernes indskudskapital er fordelt på aktier. Aktier kan udbydes til offentligheden. Kapitalejerne hæfter alene med deres indskud i selskabet.
  

• 2) Anpartsselskab:
  Et kapitalselskab, hvor kapitalejernes indskudskapital er fordelt på anparter. Anpartsselskaber kan ikke udbyde deres kapitalandele til offentligheden, jf. § 1, stk. 3. Kapitalejerne hæfter alene med deres indskud i selskabet.
  

• 3) Dattervirksomhed:
  En virksomhed, der er underlagt bestemmende indflydelse af et moderselskab, jf. §§ 6 og 7.

• 4) Det centrale ledelsesorgan:

  • a) Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1,

  • b) direktionen i selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, og

  • c) direktionen i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.

• 5) Det øverste ledelsesorgan:

  • a) Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1,

  • b) direktionen i selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, og

  • c) tilsynsrådet i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.

• 6) Ejeraftale:
  Aftale, der regulerer ejer- og ledelsesforhold i selskabet, og som er indgået mellem kapitalejere.

• 7) Ejerbeviser:
  Bevis på ejerskab til en kapitalandel, jf. §§ 59 og 60.

• 8) Ejerbog:
  Den fortegnelse, som kapitalselskabet skal føre over alle aktionærer eller anpartshavere, jf. § 50.

• 9) Ejerregister:
  Det register, som Erhvervsstyrelsen fører over visse kapitalejeres kapitalposter, jf. §§ 58 og 58 a

• 10) Fondsandele:
  Aktier eller anparter, der udstedes i forbindelse med fondsudstedelse, jf. § 165.

• 11) Grænseoverskridende omdannelse:
  En transaktion, hvorved et kapitalselskab uden at blive opløst omdanner den retlige form, hvorunder det er registreret i et EU- eller EØS-land, til en af de retlige former i et andet EU- eller EØS-land, der er opført i bilag II til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU, og som minimum flytter sit vedtægtsmæssige hjemsted til det pågældende EU- eller EØS-land, samtidig med at kapitalselskabet forbliver den samme juridiske person.
  

• 12) Grænseoverskridende fusion:
  En fusion, hvori der indgår kapitalselskaber, som hører under mindst to forskellige EU- eller EØS-landes lovgivning.
  

• 13) Grænseoverskridende spaltning: En spaltning, hvori der indgår kapitalselskaber, som hører under mindst to forskellige EU- eller EØS-landes lovgivning.

• 14) Hjemsted:
  Den adresse her i landet, som selskabet kan kontaktes på.

• 15) Kapitalandel:
  En aktie eller anpart, jf. §§ 45-49.

• 16) Kapitalejer:
  Enhver ejer af en eller flere kapitalandele.

• 17) Kapitalklasse:
  En gruppe kapitalandele, hvortil der er knyttet de samme rettigheder eller pligter.

• 18) Kapitalselskab:
  Et anpartsselskab eller et aktieselskab, herunder et partnerselskab.

• 19) Koncern:
  Et moderselskab og dets dattervirksomheder, jf. § 7.

• 20) Ledelsen:
  Alle de organer, som er nævnt i nr. 4 og 5. Et medlem af ledelsen kan være et medlem af et selskabs tilsynsråd, bestyrelse eller direktion.
  

• 21) Moderselskab:
  Et kapitalselskab, som har en bestemmende indflydelse over en eller flere dattervirksomheder, jf. §§ 6 og 7.
  

• 22) Multilateral handelsfacilitet: Definitionen af en multilateral handelsfacilitet i § 3, nr. 3, i lov om kapitalmarkeder finder anvendelse.

• 23) Partnerselskab:
  Et kommanditselskab, jf. § 2, stk. 2, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, hvor kommanditisterne i selskabet har indskudt en bestemt kapital, som er fordelt på aktier, jf. kapitel 21.
  

• 24) Reassumption:
  Midlertidig genoptagelse af boet efter et kapitalselskab, efter at selskabet er slettet i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 235.
  

• 25) Rederiaktieselskab:
  Et aktieselskab, der driver rederivirksomhed, jf. § 112, stk. 3.
  

• 26) Reel ejer:
  En fysisk person, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne, eller som udøver kontrol ved hjælp af andre midler, bortset fra ejere af selskaber, hvis ejerandele handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.

• 27) Registreringsdato:
  Den dato, hvor en kapitalejers ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til sine kapitalandele fastsættes.
  

• 28) Reguleret marked: Definitionen af et reguleret marked i § 3, nr. 2, i lov om kapitalmarkeder finder anvendelse.

• 29) Repræsenteret kapital:
  Kapitalandele, der er repræsenteret på generalforsamlingen og enten har stemmeret eller er stemmeløse og tillagt repræsentationsret i vedtægterne.
  

• 30) Repræsentationsret:
  Den ret, som kan tillægges stemmeløse kapitalandele til at møde på generalforsamlingen og til at indgå i opgørelsen af den på generalforsamlingen repræsenterede del af selskabskapitalen. Kapitalandele med stemmeret har altid repræsentationsret, jf. § 46.
  

• 31) Selskabsdokumenter: De dokumenter og bilag, som et kapitalselskab er forpligtet til at lade udarbejde i henhold til denne lov eller regler fastsat i medfør heraf.

• 32) Selskabskapital:
  Det indskud, som kapitalejernes hæftelse er begrænset til i medfør af denne lov, jf. § 4.
  

• 33) Statslige aktieselskaber:
  Et aktieselskab, hvortil den danske stat har samme forbindelse, som et moderselskab har til en dattervirksomhed, jf. §§ 6 og 7.

• I den seneste lovbekendtgørelse på Retsinformation er der i § 5, stk. 1, nr. 33, ved en fejl skrevet "Definition" i stedet for "Definitionen", jf. § 10, nr. 3, og § 21, i ændringslov nr. 665 af 8. juni 2017. 34) Værdipapircentral: Definitionen af værdipapircentral i § 3, nr. 10, i lov om kapitalmarkeder finder anvendelse.

Et moderselskab udgør sammen med en eller flere dattervirksomheder en koncern. En virksomhed kan kun have ét direkte moderselskab. Hvis flere selskaber opfylder et eller flere af kriterierne i § 7, er det alene det selskab, som faktisk udøver den bestemmende indflydelse over virksomhedens økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der anses for at være moderselskab.

Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre en dattervirksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutninger.

Hvor beføjelser i henhold til denne lov er henlagt til skifteretten, udøves de af skifteretten på selskabets hjemsted. Dog udøves beføjelserne af Sø- og Handelsretten i de områder, der er henlagt under Københavns Byret, retten på Frederiksberg og retterne i Glostrup og Lyngby, jf. konkurslovens § 4.