Kapitel 13 1 Økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler
Et kapitalselskab må ikke direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller i dets moderselskab, jf. dog stk. 2 og §§ 213 og 214.
Stk. 2 Hvis betingelserne i stk. 3 og §§ 207-209 om generalforsamlingens godkendelse, krav til beslutningens forsvarlighed, det centrale ledelsesorgans redegørelse og sædvanlige markedsvilkår er opfyldt, kan et kapitalselskab dog direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed i forbindelse med tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller i dets moderselskab.
Stk. 3 Kapitalselskabets centrale ledelsesorgan skal sikre sig, at der foretages en kreditvurdering af den kreds, der modtager selskabets økonomiske bistand, jf. stk. 2.
Generalforsamlingens godkendelse skal foreligge, før der kan ydes økonomisk bistand i medfør af § 206, stk. 2. Til brug for generalforsamlingens beslutning fremlægger selskabets centrale ledelsesorgan en skriftlig redegørelse, der skal indeholde oplysninger om
-
1) baggrunden for forslaget om økonomisk bistand,
-
2) selskabets interesse i at gennemføre en sådan disposition,
-
3) de betingelser, der er knyttet til gennemførelse,
-
4) en vurdering af de konsekvenser, som dispositionen måtte medføre for selskabets likviditet og solvens, samt
-
5) den pris, som tredjemand skal betale for kapitalandelene.
Stk. 2 Generalforsamlingens afgørelse om godkendelse, jf. stk. 1, træffes med samme majoritet, som kræves til vedtægtsændring, jf. § 106.
Kapitalselskabets samlede økonomiske bistand til tredjemand efter § 206, stk. 2, må på intet tidspunkt overstige, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til selskabets økonomiske stilling. Hvis der er tale om et moderselskab, jf. §§ 6 og 7, må den samlede økonomiske bistand ikke overstige, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til koncernens økonomiske stilling. Kapitalselskabet må hertil kun anvende beløb, der kan anvendes til udlodning af udbytte, jf. § 180, stk. 2.
Hvis tredjemand med økonomisk bistand fra et kapitalselskab, jf. § 206, stk. 2, erhverver kapitalandele i selskabet, skal ydelsen af den økonomiske bistand ske på sædvanlige markedsvilkår. Tilsvarende gælder, hvis tredjemand tegner kapitalandele, jf. § 162, som led i en forhøjelse af den tegnede kapital.
Et kapitalselskab kan direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for kapitalejere eller ledelsen i selskabet, hvis betingelserne i stk. 2 er opfyldt. Tilsvarende gælder i forhold til kapitalejere eller ledelsen i selskabets moderselskab og i andre virksomheder end moderselskaber, der har bestemmende indflydelse over selskabet. 1. pkt. gælder også personer, der er knyttet til en person, som er omfattet af 1. eller 2. pkt. ved ægteskab, ved slægtskab i ret op- eller nedstigende linje, eller som på anden måde står den pågældende særlig nær.
Stk. 2 For at et kapitalselskab kan yde økonomisk bistand, jf. stk. 1, skal følgende betingelser være opfyldt:
-
1) Den økonomiske bistand skal kunne rummes inden for selskabets frie reserver, jf. § 180, stk. 2, og skal ydes på sædvanlige markedsvilkår.
-
I den seneste lovbekendtgørelse på Retsinformation er § 1, nr. 4, i ændringslov nr. 1547 af 13. december 2016 ikke implementeret korrekt. Vi har implementeret ændringen, som den er vedtaget i ændringslov nr. 1547 af 13. december 2016. 2) Beslutningen om at yde økonomisk bistand skal enten træffes af generalforsamlingen eller af selskabets centrale ledelsesorgan efter bemyndigelse fra generalforsamlingen. Generalforsamlingens bemyndigelse kan indeholde økonomiske og tidsmæssige begrænsninger. Den økonomiske bistand må ikke udgøre et større beløb, end der er foreslået eller tiltrådt af selskabets centrale ledelsesorgan.
-
3) Beslutningen om at yde økonomisk bistand kan først træffes efter aflæggelsen af selskabets første årsrapport.
Stk. 3 Yder et kapitalselskab økonomisk bistand i form af selvfinansiering, skal betingelserne i §§ 206-209 være opfyldt.
Uanset at betingelserne i § 210, stk. 2, ikke er opfyldt, kan et kapitalselskab direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for danske og visse udenlandske moderselskabers forpligtelser.
Stk. 2 Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om, hvilke udenlandske moderselskaber der er omfattet af stk. 1. Bekendtgørelse om lån m.v. til udenlandske moderselskaber
Uanset at betingelserne i § 210, stk. 2, ikke er opfyldt, kan et kapitalselskab som led i en sædvanlig forretningsmæssig disposition direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for personkredsen, der er nævnt i § 210.
§§ 206 og 210 finder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på at erhverve kapitalandele af eller til medarbejderne i selskabet eller i et datterselskab.
Stk. 2 Ledelsesprotokollen for det centrale ledelsesorgan skal indeholde bemærkning om enhver disposition omfattet af stk. 1.
Hvis et kapitalselskab har ydet økonomisk bistand i strid med §§ 206 og 210, skal beløbet tilbageføres til selskabet sammen med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat i § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct., medmindre højere rente er aftalt.
Stk. 2 Kan tilbagebetaling ikke finde sted, eller kan aftaler om anden økonomisk bistand ikke bringes til ophør, indestår de personer, der har truffet aftale om eller opretholdt dispositioner i strid med §§ 206 og 210 for det tab, som kapitalselskabet måtte blive påført.