Selskabsloven Kapitel 2

Denne konsoliderede version af selskabsloven er opdateret til i dag, idet vi har implementeret eventuelle senere ændringslove i det omfang, de er trådt i kraft - se mere her.

Lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven)

Lov nr. 470 af 12. juni 2009,
jf. lovbekendtgørelse nr. 1168 af 01. september 2023

Kapitel 2 1 Registrering, offentliggørelse, opbevaring af dokumenter, frister og kontrol
Registrering og offentliggørelse
§ 9

Registreringspligtige oplysninger efter denne lov skal være optaget i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter den retsstiftende beslutning, medmindre andet er bestemt i eller i medfør af denne lov. Hvor anmelder ikke selv forestår registreringen i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 12, stk. 1, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at den retsstiftende beslutning er truffet.

Stk. 2 Pligten til at sikre, at registrering finder sted, eller at anmeldelse med henblik på registrering meddeles Erhvervsstyrelsen, påhviler selskabets centrale ledelsesorgan.

Stk. 3 Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på offentliggørelse af dokumenter og meddelelser m.v., som skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvor anmelder ikke selv forestår offentliggørelsen i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 12, stk. 2, skal dokumentet eller meddelelsen være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at den pågældende begivenhed har fundet sted.

§ 10

Medlemmerne af et kapitalselskabs direktion, bestyrelse og tilsynsråd og en eventuel revisor skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 2 Fratræder revisor, jf. § 144, stk. 1, inden hvervets udløb, skal der med registreringen eller anmeldelsen vedlægges en fyldestgørende forklaring fra det centrale ledelsesorgan på årsagen til hvervets ophør.

§ 11

Sker der ændring i et kapitalselskabs vedtægter eller i noget andet forhold, der tidligere er registreret i Erhvervsstyrelsen, skal ændringen registreres i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldes til styrelsen, jf. § 9.

§ 12

Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering af forhold, som er registreringspligtige efter denne lov.
Bekendtgørelse om registrering og offentliggørelse af oplysninger om ejere i Erhvervsstyrelsen Anmeldelsesbekendtgørelsen

Stk. 2 Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om offentliggørelse af registreringer, dokumenter og meddelelser m.v. i styrelsens it-system efter denne lov. Bekendtgørelse om registrering og offentliggørelse af oplysninger om ejere i Erhvervsstyrelsen Anmeldelsesbekendtgørelsen

Stk. 3 Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for registrering og udskrifter m.v., offentliggørelse, brug af styrelsens it-system og rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling. Anmeldelsesbekendtgørelsen

Stk. 4 Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om betaling af et årligt gebyr for administration af de selskabsretlige regler og for ydelser, der ikke er særligt prissatte.

§ 13

Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om sprogkrav til den dokumentation, der indsendes i forbindelse med registreringer eller anmeldelser i kapitalselskaber. Anmeldelsesbekendtgørelsen

Stk. 2 Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om, at frivillig registrering og offentliggørelse af selskabsoplysninger også kan ske på ethvert andet af Den Europæiske Unions officielle sprog ud over den pligtmæssige offentliggørelse på et af de sprog, der er tilladt efter stk. 1. Anmeldelsesbekendtgørelsen

Stk. 3 I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og oplysninger, som har været genstand for obligatorisk registrering og offentliggørelse, jf. stk. 1, og frivilligt offentliggjorte oversættelser heraf, jf. stk. 2, kan selskabet ikke gøre oversættelsen gældende mod tredjemand. Tredjemand kan derimod gøre den frivilligt offentliggjorte tekst gældende mod selskabet, medmindre det bevises, at den pågældende kendte den registreringspligtige version, som var offentliggjort i Erhvervsstyrelsens it-system. § 9, stk. 1, finder ikke anvendelse på frivilligt offentliggjorte dokumenter.

§ 14

I Erhvervsstyrelsen føres et register over selskaber, der er registreret i medfør af denne lov. Registrering i henhold til denne lov sker i styrelsens it-system. Oplysninger, der skal registreres i henhold til denne lov, og selskabsdokumenter, der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister, medmindre andet er fastsat i loven eller i regler udstedt i medfør heraf.

Stk. 2 Oplysninger, der er offentliggjort i it-systemet, anses for at være kommet til tredjemands kendskab. 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget senest den 16. dag efter offentliggørelsen, såfremt det bevises, at tredjemand ikke kunne have haft kendskab til det offentliggjorte forhold.

Stk. 3 Så længe offentliggørelse i it-systemet ikke har fundet sted, kan forhold, der skal registreres og offentliggøres, ikke gøres gældende mod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kendskab hertil. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er offentliggjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende.

§ 15

Registrering må ikke finde sted, hvis det forhold, der ønskes registreret, ikke opfylder bestemmelser i denne lov, bestemmelser fastsat i henhold til denne lov eller selskabets vedtægter. Registrering må heller ikke finde sted, hvis den beslutning, der lægges til grund for registreringen, ikke er blevet til i overensstemmelse med de forskrifter, som er fastsat i loven, bestemmelser, der er fastsat i henhold til denne lov, eller som selskabets vedtægter fastlægger.

Stk. 2 En anmelder, der registrerer et forhold i Erhvervsstyrelsens it-system eller indsender anmeldelse herom til registrering i Erhvervsstyrelsens it-system, indestår for, at registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget, herunder at der foreligger behørig fuldmagt, og at dokumentationen i forbindelse med registreringen eller anmeldelsen er gyldig.

Stk. 3 Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på dokumenter m.v., som offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, eller som indsendes til styrelsen til offentliggørelse m.v. efter denne lov.

§ 16

Oplysning om navn på personer registreret i henhold til denne lov offentliggøres til enhver tid i Det Centrale Virksomhedsregister, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder for både aktive og ophørte selskaber.

Stk. 2 Oplysning om bopælsadresse for personer registreret i henhold til denne lov offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister, indtil der er forløbet 5 år, efter at personen er ophørt med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister. Dette gælder for både aktive, ophørte og slettede virksomheder.

Stk. 3 For personer, der har registreret navne- og adressebeskyttelse i Det Centrale Personregister, offentliggøres adressen ikke i Det Centrale Virksomhedsregister, så længe beskyttelsen i Det Centrale Personregister er gældende, medmindre personen anmoder Erhvervsstyrelsen om, at adressebeskyttelsen ikke skal gælde i Det Centrale Virksomhedsregister.

Stk. 4 Personer, der ikke har et cpr-nummer, kan anmode Erhvervsstyrelsen om adressebeskyttelse i Det Centrale Virksomhedsregister.

Stk. 5 Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere vilkår og betingelser for adressebeskyttelse og for videregivelse af beskyttede adresser for personer uden cpr-nummer, jf. stk. 4. CVR-bekendtgørelsen

Stk. 6 Opdatering af personoplysninger omfattet af stk. 1 og 2 for fuldt ansvarlige deltagere, ejere og ledelsesmedlemmer ophører, 5 år efter at den pågældende person ophører med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister.

Opbevaring af selskabsdokumenter
§ 17

Kapitalselskabets direktion skal sørge for, at selskabsdokumenter opbevares på betryggende vis i 5 år fra udgangen af det regnskabsår, dokumenterne vedrører. Opbevaringen skal ske på en måde, som i hele opbevaringsperioden muliggør en selvstændig og entydig fremfinding af de pågældende selskabsdokumenter.

§ 18

Selskabsdokumenter skal opbevares på en sådan måde, at de uden vanskeligheder kan gøres tilgængelige her i landet for offentlige myndigheder, som har ret til at kræve indsigt i selskabsdokumenterne.

Stk. 2 Opbevares selskabsdokumenterne ikke i elektronisk form, skal de opbevares i papirform her i landet.

§ 19

Ophører selskabet, skal den senest registrerede direktion sørge for, at selskabsdokumenterne fortsat opbevares i overensstemmelse med denne lov. Opløses et selskab ved skifterettens mellemkomst, kan skifteretten beslutte, at andre end den senest registrerede direktion skal opbevare selskabsdokumenterne.

Stk. 2 I andre tilfælde, hvor direktionen fratræder, skal medlemmerne af den fratrædende direktion sørge for, at selskabsdokumenterne for perioden frem til fratrædelsestidspunktet bliver opbevaret i overensstemmelse med denne lov. Når en ny direktion afløser en fratrædende direktion, skal medlemmerne af den fratrædende direktion videregive selskabsdokumenterne til den nye direktion.

Ugyldige beslutninger
§ 20

Mener nogen bortset fra i tilfælde, der omfattes af § 109, at en registrering vedrørende en beslutning, som er truffet af stifterne, generalforsamlingen eller selskabets ledelse, er den pågældende til skade, hører spørgsmålet om sletning af registreringen under domstolene.

Stk. 2 Sag herom skal være anlagt mod selskabet senest 6 måneder efter registreringens offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system. Retten sender Erhvervsstyrelsen udskrift af dommen, hvorefter Erhvervsstyrelsen offentliggør oplysning om sagens udfald i styrelsens it-system.

Frister
§ 21

Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling kan eller skal foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år før en nærmere angiven begivenhed finder sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen før denne begivenhed.

Stk. 2 Udløber fristen for at foretage handlingen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, vil handlingen skulle foretages senest den sidste hverdag forinden.

§ 22

Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling eller beslutning tidligst kan foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter at en nærmere angiven begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen eller beslutningen fra dagen efter denne begivenhed. Handlingen eller beslutningen kan tidligst foretages, dagen efter at fristen er udløbet.

§ 23

Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling senest skal foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter at en nærmere angiven begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf. stk. 2-4.

Stk. 2 Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen for at foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted.

Stk. 3 Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fristen for at foretage handlingen på månedsdagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset månedens længde.

Stk. 4 Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen for at foretage handlingen på årsdagen for begivenheden.

Stk. 5 Udløber fristen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal handlingen senest foretages den førstkommende hverdag derefter.

Kontrol
§ 23a

Erhvervsstyrelsen fører kontrol med overholdelsen af denne lov og regler fastsat i medfør heraf, herunder registreringspligtige oplysninger og selskabsdokumenter, der kræves i henhold til denne lov.

Stk. 2 Erhvervsstyrelsen kan udføre registreringskontrol af modtagne anmeldelser, der enten fører til digital straksafgørelse eller udtages til manuel sagsbehandling.

Stk. 3 Erhvervsstyrelsen kan udføre efterfølgende risikobaseret kontrol af kapitalselskabers gennemførte registreringer.

Stk. 4 Kontrollen skal i videst muligt omfang være databaseret og digital.

Stk. 5 Kontrollen kan i særlige tilfælde udføres som stikprøvebaseret kontrol.

Stk. 6 Erhvervsstyrelsens kontrol efter denne lov kan gennemføres i forbindelse med kontrol i medfør af anden lovgivning på styrelsens område. Erhvervsstyrelsens kontrol kan tilrettelægges i samarbejde med andre myndigheder, som udfører kontrol i henhold til lovgivning på deres område.

§ 23b

Erhvervsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for at kunne tage stilling til, om loven, regler fastsat i medfør af loven og kapitalselskabets vedtægter er overholdt, herunder at kapitalgrundlaget er til stede, og at de registrerede medlemmer af ledelsen udøver den faktiske ledelse.

Stk. 2 Erhvervsstyrelsen kan, i forbindelse med at styrelsen stiller krav om oplysninger efter stk. 1, i særlige tilfælde kræve, at et kapitalselskab indhenter en erklæring fra en godkendt revisor, en advokat eller en anden sagkyndig om rigtigheden af bestemte oplysninger, herunder at selskabets kapitalgrundlag er til stede, og at de økonomiske dispositioner i forbindelse med registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget. Den, der afgiver en erklæring efter 1. pkt., skal i erklæringen bekræfte at være uafhængig af kapitalselskabet.

§ 23c

Bliver Erhvervsstyrelsen bekendt med, at der er tvivl om lovligheden af et forhold, der er anmeldt eller registreret, kan styrelsen træffe beslutning om, at registreringer efter § 9, stk. 1, ikke kan finde sted, før der er skabt klarhed om forholdet.

Stk. 2 Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering ikke kan finde sted, og om begrundelsen herfor. Erhvervsstyrelsen kan endvidere i styrelsens it-system offentliggøre en meddelelse om grundlaget for styrelsens beslutning.

Stk. 3 Erhvervsstyrelsen kan i de tilfælde, som er omfattet af stk. 1, tillige registrere ledelsens fratræden.

§ 23d

Finder Erhvervsstyrelsen, at oplysninger om en person, der er anmeldt eller registreret i henhold til denne lov, er mangelfulde, kan styrelsen afvise at registrere den pågældende, eller styrelsen kan afregistrere den pågældende.

Stk. 2 Har en person ikke en gyldig bopælsadresse, kan Erhvervsstyrelsen afvise at registrere den pågældende, eller styrelsen kan afregistrere den pågældende.

Stk. 3 Ved tvivl om identiteten af en person, der er anmeldt eller registreret i henhold til denne lov, kan Erhvervsstyrelsen kræve verificering af den pågældendes identitet og af de angivne identifikationsoplysninger. Om nødvendigt kan Erhvervsstyrelsen kræve, at en person identificerer sig ved fysisk fremmøde hos Erhvervsstyrelsen eller andre, som Erhvervsstyrelsen har bemyndiget til at foretage sådan identifikation.

Stk. 4 Er der fortsat tvivl om personens identitet, kan Erhvervsstyrelsen afvise at registrere den pågældende, eller styrelsen kan afregistrere den pågældende, jf. stk. 1.

Stk. 5 Stk. 3 finder tilsvarende anvendelse ved tvivl om identiteten af anmelder. Er der fortsat tvivl om anmelders identitet, kan Erhvervsstyrelsen afvise at registrere anmeldelser fra den pågældende anmelder.

§ 23e

Erhvervsstyrelsen kan foretage udgående kontrol af, om et kapitalselskab kan kontaktes på sit registrerede hjemsted, jf. § 5, nr. 14.

§ 23f

Er der tvivl om, hvorvidt et medlem af ledelsen faktisk udøver ledelsen, jf. § 112, stk. 2, kan Erhvervsstyrelsen afvise at registrere den pågældende, eller styrelsen kan afregistrere den pågældende.

Registreringskontrol
§ 23g

Anmeldelser kan af Erhvervsstyrelsen afgøres ved digital straksafgørelse eller udtages til manuel sagsbehandling.

Stk. 2 Finder Erhvervsstyrelsen, at en fejl eller mangel ved et anmeldt forhold kan afhjælpes ved en generalforsamlingsbeslutning eller ved vedtagelse af kapitalselskabets centrale ledelsesorgan, kan styrelsen fastsætte en frist for forholdets berigtigelse.

Stk. 3 Berigtiges forholdet ikke inden udløbet af den fastsatte frist, kan registrering ikke finde sted.

Stk. 4 Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering efter stk. 1 ikke kan finde sted, og om begrundelsen herfor.

Efterfølgende kontrol
§ 23h

Erhvervsstyrelsen kan i indtil 5 år fra registreringstidspunktet kræve, at der indsendes bevis for, at registreringen er lovligt foretaget.

Stk. 2 Finder Erhvervsstyrelsen, at der er registreret åbenbart urigtige oplysninger, kan styrelsen foretage en administrativ korrektion heraf.

Offentliggørelse af kontrolsager
§ 23i

Erhvervsstyrelsen kan, når styrelsen finder det hensigtsmæssigt, offentliggøre, at en kontrol efter §§ 23 g og 23 h iværksættes eller er blevet iværksat. Erhvervsstyrelsen kan endvidere offentliggøre resultatet af kontrollen.

Stk. 2 Offentliggørelsen efter stk. 1 sker på Erhvervsstyrelsens hjemmeside. Erhvervsstyrelsen bestemmer, hvordan offentliggørelsen sker.

Stk. 3 Erhvervsstyrelsens beslutning om at overgive en sag til politimæssig efterforskning kan offentliggøres på styrelsens hjemmeside. Navnet på kapitalselskabet eller personer, der er registreringspligtige i henhold til denne lov, kan fremgå af offentliggørelsen.

Stk. 4 Offentliggørelse efter stk. 1-3 kan ikke ske, hvis offentliggørelsen vil udgøre en trussel mod en igangværende strafferetlig efterforskning, eller hvis offentliggørelsen vil forvolde uforholdsmæssig stor skade.