Værdipapirhandelsloven Kapitel 3

Denne konsoliderede version af værdipapirhandelsloven er opdateret til i dag, idet vi har implementeret eventuelle senere ændringslove i det omfang, de er trådt i kraft - se mere her.

denne lov blev ophævet den 3. januar 2018, men er stadig relevant i nogle tilfælde

Lov om værdipapirhandel m.v.

Lov nr. 1072 af 20. december 1995,
jf. lovbekendtgørelse nr. 251 af 21. marts 2017,
som ændret ved lov nr. 1490 af 23. december 2014, lov nr. 532 af 29. april 2015 og lov nr. 426 af 03. maj 2017

Kapitel 3 1 Fælles bestemmelser
§ 7

I denne lov forstås ved

  • 1) en operatør af et reguleret marked et aktieselskab, hvis virksomhed består i at drive et reguleret markeds forretninger,

  • 2) en clearingcentral et aktieselskab, der driver værdipapirclearingvirksomhed med tilladelse efter § 8, og

  • 3) en værdipapircentral et aktieselskab, der driver registreringsvirksomhed.

Stk. 2 De virksomheder, der er nævnt i stk. 1, skal have en bestyrelse og en direktion, jf. dog stk. 3 og 4.

Stk. 3 Bestemmelser om bestyrelsen eller medlemmer heraf i § 12, stk. 1, og § 12 d, stk. 5, skal i SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem alene finde anvendelse på tilsynsorganet eller medlemmer heraf med de fornødne tilpasninger.

Stk. 4 Bestemmelser om bestyrelsen eller medlemmer heraf samt bestemmelser om ledelsen i § 9, § 12 a, stk. 1 og 3, § 12 c, § 12 d, stk. 1-3, § 12 e, stk. 2, § 13, § 15, stk. 3§ 60, stk. 4, § 84 b, stk. 3, § 87, stk. 1, § 95, stk. 1, og § 96, stk. 1, skal i SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem ud over ledelsesorganet, også finde anvendelse på tilsynsorganet eller medlemmer heraf med de fornødne tilpasninger.

Stk. 5 De frister, der er fastsat i eller i henhold til denne lov, begynder at løbe fra og med dagen efter den dag, hvor den begivenhed, som udløser fristen, finder sted. Dette gælder ved beregning af såvel dage- som uge-, måneds- og årsfrister.

Stk. 6 Er fristen angivet i uger, udløber fristen, jf. stk. 5, på ugedagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted.

Stk. 7 Er fristen angivet i måneder, udløber fristen, jf. stk. 5, på månedsdagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. Hvis den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted, er den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset dens længde.

Stk. 8 Udløber en frist i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, udstrækkes fristen til den førstkommende hverdag.

§ 7a

I denne lov forstås ved et registreret betalingssystem et betalingssystem, der er registreret i henhold til § 57 a, stk. 1, 1. pkt.

Stk. 2 I denne lov forstås ved et selskab, der driver en alternativ markedsplads, et selskab, der driver en multilateral handelsfacilitet som en alternativ markedsplads, jf. § 17, stk. 2, 2. og 3. pkt.

Stk. 3 I denne lov forstås ved en central modpart (CCP) en virksomhed med tilladelse i henhold til afsnit I, III, IV og V i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 af 4. juli 2012 om OTC-derivater, centrale modparter og transaktionsregistre (EMIR-forordningen).

§ 8

Virksomhed omfattet af § 7, stk. 1, og en operatør af et reguleret markeds drift af en multilateral handelsfacilitet må ikke påbegyndes, før Finanstilsynet har meddelt tilladelse hertil. Den værdipapirclearingvirksomhed, der udøves af Danmarks Nationalbank, er ikke omfattet af 1. pkt.

Stk. 2 Tilladelsen er betinget af,

  • 1) at virksomheden drives i et aktieselskab, der er registreret i Erhvervsstyrelsen,

  • 2) at selskabet har en aktiekapital, der for operatører af regulerede markeder mindst skal udgøre 8 mio. kr. og for clearingcentraler og værdipapircentraler mindst skal udgøre 40 mio. kr.,

  • 3) at selskabet har fremsendt de fornødne oplysninger, herunder driftsplan, organisationsplan, forretningsgange og kontrol- og sikkerhedsforanstaltninger,

  • 4) at medlemmerne af ansøgerens bestyrelse og direktion opfylder kravene i § 9, og

  • 5) at ejere af kvalificerede andele opfylder kravene i §§ 10 og 10 a.

Stk. 3 For en værdipapircentral er tilladelsen tillige betinget af, at værdipapircentralen har et kapitalberedskab, jf. § 82.

Stk. 4 En clearingcentrals tilladelse er tillige betinget af, at de for clearingcentralen gældende regler og tilslutningsaftaler indeholder bestemmelser som fastsat i § 57 c.

Stk. 5 Afslår Finanstilsynet en ansøgning om tilladelse, skal dette begrundes og meddeles ansøgeren senest 6 måneder efter ansøgningens modtagelse, eller, hvis ansøgningen er ufuldstændig, senest 6 måneder efter, at ansøgeren har fremsendt de oplysninger, der er nødvendige for at træffe afgørelsen. Der skal under alle omstændigheder træffes afgørelse senest 12 måneder efter ansøgningens modtagelse. Har Finanstilsynet ikke senest 6 måneder efter modtagelsen af en fuldstændig ansøgning om tilladelse truffet afgørelse, kan selskabet indbringe sagen for domstolene.

§ 8a

(Ophævet)

§ 8b

En udenlandsk operatør, der er meddelt tilladelse til at drive et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, kan lade fjernmedlemmer, -deltagere eller -brugere her i landet få adgang til det regulerede marked eller den multilaterale handelsfacilitet, når Finanstilsynet har modtaget meddelelse herom fra tilsynsmyndighederne i operatørens hjemland.

Stk. 2 En udenlandsk operatør kan få Finanstilsynets tilladelse til at drive et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet her i landet, hvis operatøren er etableret i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og hvis den kompetente myndighed i operatørens hjemland har givet operatøren tilladelse og fører tilsyn med operatøren i overensstemmelse med hjemlandets lovgivning, hvormed afsnit III i direktiv 2004/39/EF (MiFID-direktivet) er gennemført. Tilladelsen kan gives, hvis operatøren opfylder betingelserne i § 8, stk. 2, med de nødvendige tilpasninger. Kravene til Finanstilsynet i § 8, stk. 5, finder anvendelse på behandlingen af ansøgningen.

Stk. 3 Når en udenlandsk operatør er meddelt tilladelse efter stk. 2, finder denne lov anvendelse på operatøren og dennes aktiviteter her i landet.

§ 8c

Et reguleret marked kan få tilladelse i Danmark til at være auktionsplatform i henhold til Kommissionens forordning nr. 1031/2010 af 12. november 2010 (CO2-auktionerings-forordningen).

Stk. 2 Tilladelse efter stk. 1 er betinget af, at det regulerede marked og dets operatør opfylder kravene i denne lovs kapitel 3 og 4 med de nødvendige tilpasninger.

Stk. 3 Hvis operatøren af det regulerede marked ikke er etableret i Danmark, kan tilladelse efter stk. 1 gives, hvis

  • 1) det regulerede marked opfylder kravene i denne lovs kapitel 3 og 4 med de nødvendige tilpasninger og

  • 2) operatøren er etableret i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og den kompetente myndighed i operatørens hjemland har givet operatøren tilladelse og fører tilsyn med operatøren i overensstemmelse med hjemlandets lovgivning, i henhold til hvilken afsnit III i direktiv 2004/39/EF (MiFID-direktivet) er gennemført.

Stk. 4 En operatør kan få tilladelse til at drive et reguleret marked, der har tilladelse til at være auktionsplatform i henhold til Kommissionens forordning nr. 1031/2010 af 12. november 2010 (CO2-auktionerings-forordningen) i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, hvis

  • 1) operatøren opfylder kravene i denne lovs kapitel 3 og 4 med de nødvendige tilpasninger og

  • 2) den kompetente myndighed i det regulerede markeds hjemland giver det regulerede marked tilladelse i henhold til Kommissionens forordning nr. 1031/2010 af 12. november 2010 (CO2-auktionerings-forordningen) og fører tilsyn med det regulerede marked i overensstemmelse med hjemlandets lovgivning, i henhold til hvilken afsnit III i direktiv 2004/39/EF (MiFID-direktivet) er gennemført.

Stk. 5 Afslår Finanstilsynet en ansøgning om tilladelse, skal dette begrundes og meddeles ansøgeren seneste 6 måneder efter ansøgningens modtagelse eller, hvis ansøgningen er ufuldstændig, senest 6 måneder efter at ansøgeren har fremsendt de oplysninger, der er nødvendige for at træffe afgørelsen. Der skal under alle omstændigheder træffes afgørelse senest 12 måneder efter ansøgningens modtagelse. Har Finanstilsynet ikke senest 6 måneder efter modtagelsen af en fuldstændig ansøgning om tilladelse truffet afgørelse, kan ansøgeren indbringe sagen for domstolene.

§ 8d

En central modpart (CCP) skal have regler og tilslutningsaftaler, der indeholder bestemmelser som fastsat i § 57 c.

§ 9

Et medlem af bestyrelsen eller direktionen i en virksomhed omfattet af § 7, stk. 1, skal til enhver tid have tilstrækkelig viden, faglig kompetence og erfaring til at kunne udøve sit hverv eller varetage sin stilling i den pågældende virksomhed.

Stk. 2 Et medlem af bestyrelsen eller direktionen i en virksomhed omfattet af § 7, stk. 1, skal til enhver tid have et tilstrækkelig godt omdømme og udvise hæderlighed, integritet og uafhængighed for effektivt at kunne vurdere og anfægte afgørelser truffet af den daglige ledelse.

Stk. 3 Et medlem af bestyrelsen eller direktionen i en virksomhed omfattet af § 7, stk. 1, skal opfylde følgende:

  • 1) Må ikke være pålagt eller blive pålagt strafansvar for overtrædelse af straffeloven, den finansielle lovgivning eller anden relevant lovgivning, hvis overtrædelsen indebærer risiko for, at vedkommende ikke kan varetage sit hverv eller sin stilling på betryggende måde.

  • 2) Må ikke have indgivet begæring om rekonstruktionsbehandling, konkurs eller gældssanering eller være under rekonstruktionsbehandling, konkursbehandling eller gældssanering.

  • 3) Må ikke have udvist eller udvise en adfærd, hvor der er grund til at antage, at vedkommende ikke vil varetage hvervet eller stillingen på forsvarlig måde.

Stk. 4 Ved vurderingen af, om et medlem af bestyrelsen eller direktionen lever op til kravene i stk. 2 og stk. 3, nr. 1 og 3, skal der lægges vægt på hensynet til at opretholde tilliden til den finansielle sektor.

Stk. 5 I den seneste lovbekendtgørelse på retsinformation har de ved en fejl udeladt et "som" før "...nævnt i  stk. 1 og 2...". Henvisningen til stk. 1 og 2 er siden blevet ændre til "stk. 1 og 3".
§9, stk. 4 blev ændret den 15. maj 2014, jf. §2, nr. 6 i LOV nr 403 af 28/04/2014, og i lovforslaget som fremsat var ordlyden uden "som", men i lovforslaget som vedtaget og i den endelige ændringslov er "som" inkluderet i ordlyden.
Derfor har vi beholdt vores formulering.
§9, stk. 4 er senere blevet til §9, stk. 5.
Medlemmerne af bestyrelsen eller direktionen i en virksomhed omfattet af § 7, stk. 1, skal meddele Finanstilsynet oplysninger om forhold som nævnt i stk. 1 og 3 i forbindelse med deres indtræden i virksomhedens ledelse og om forhold som nævnt i stk. 2 og 3, hvis forholdene efterfølgende ændres.

Stk. 6 Den eller de personer, der faktisk leder en allerede godkendt operatør af et reguleret markeds forretninger i overensstemmelse med reglerne i direktiv om markeder for finansielle instrumenter (MiFID-direktivet), anses for at opfylde kravene i stk. 1 i forbindelse med ansøgning om tilladelse til at drive et reguleret marked.

§ 10

Enhver fysisk eller juridisk person eller fysiske og juridiske personer, som handler i forståelse med hinanden, der påtænker direkte eller indirekte at erhverve en kvalificeret andel, jf. § 5, stk. 3, i lov om finansiel virksomhed, i et selskab omfattet af § 7, stk. 1, skal på forhånd ansøge Finanstilsynet om godkendelse af den påtænkte erhvervelse. Det samme gælder ved forøgelse af den kvalificerede andel, der medfører, at denne efter erhvervelsen vil udgøre eller overstige en grænse på henholdsvis 20 pct., 33 pct. eller 50 pct. af selskabskapitalen eller stemmerettighederne, eller medfører, at selskabet omfattet af § 7, stk. 1, bliver et datterselskab.

Stk. 2 Finanstilsynet bekræfter skriftligt og senest efter to arbejdsdage modtagelsen af ansøgningen, jf. stk. 1. Tilsvarende gælder ved modtagelse af materiale efter stk. 4.

Stk. 3 Finanstilsynet har fra tidspunktet for den skriftlige bekræftelse af modtagelsen af ansøgningen, jf. stk. 2, og modtagelsen af alle de dokumenter, som kræves vedlagt ansøgningen, en vurderingsperiode på 60 arbejdsdage til at foretage den i § 10 a nævnte vurdering. Samtidig med bekræftelsen af modtagelsen af ansøgningen, jf. stk. 2, underretter Finanstilsynet den påtænkte erhverver om den dato, hvor vurderingsperioden udløber.

Stk. 4 Finanstilsynet kan indtil den 50. arbejdsdag i vurderingsperioden anmode om yderligere oplysninger, der er nødvendige for vurderingen. Anmodningen skal ske skriftligt. Første gang en sådan anmodning fremsættes, afbrydes vurderingsperioden i perioden mellem tidspunktet for anmodningen og modtagelsen af svar herpå. Afbrydelsen kan dog ikke overstige 20 arbejdsdage, jf. dog stk. 5.

Stk. 5 Finanstilsynet kan forlænge afbrydelsen af vurderingsperioden som nævnt i stk. 4 med op til ti arbejdsdage, såfremt

  • 1) den påtænkte erhverver hjemmehørende eller omfattet af lovgivningen i et land uden for Den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået aftale med på det finansielle område, eller

  • 2) den påtænkte erhverver er en fysisk eller juridisk person, som ikke er meddelt tilladelse til at udøve den i §§ 7-11 eller § 308 i lov om finansiel virksomhed nævnte virksomhed eller den i § 16 i denne lov nævnte virksomhed i Danmark, et andet land inden for den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område.

Stk. 6 Afslår Finanstilsynet en ansøgning om godkendelse af en påtænkt erhvervelse, skal dette skriftligt begrundes og meddeles den påtænkte erhverver straks efter beslutningen herom. Meddelelsen skal ske inden for vurderingsperioden. Den påtænkte erhverver kan anmode Finanstilsynet om at offentliggøre begrundelsen for afslaget.

Stk. 7 Hvis Finanstilsynet ikke i løbet af vurderingsperioden skriftligt giver afslag på ansøgningen om den påtænkte erhvervelse, anses erhvervelsen for at være godkendt.

Stk. 8 Finanstilsynet kan ved godkendelse af en erhvervelse eller forøgelse efter stk. 1 fastsætte en frist for gennemførelsen af denne. Finanstilsynet kan forlænge en sådan frist.

Stk. 9 Finanstilsynet fastsætter regler om, hvornår en erhvervelse skal medregnes i opgørelsen efter stk. 1. Bekendtgørelse om opgørelse af kvalificerede andele

§ 10a

Finanstilsynet skal i forbindelse med sin vurdering af en ansøgning modtaget efter § 10, stk. 1, sikre hensynet til en fornuftig og forsvarlig forvaltning af det selskab, hvori erhvervelsen påtænkes. Vurderingen skal endvidere ske under hensyntagen til den påtænkte erhververs sandsynlige indflydelse på selskabet, den påtænkte erhververs egnethed og den påtænkte erhvervelses finansielle soliditet i forhold til følgende kriterier:

  • 1) Den påtænkte erhververs omdømme.

  • 2) Omdømmet og erfaringen hos den eller de personer, der efter erhvervelsen vil lede selskabet.

  • 3) Den påtænkte erhververs økonomiske forhold, især i forhold til arten af de forretninger, der drives eller påtænkes drevet i det selskab omfattet af § 7, stk. 1, hvori erhvervelsen påtænkes.

  • 4) Om selskabet fortsat kan overholde tilsynskravene i lovgivningen, navnlig om den koncern, som selskabet eventuelt kommer til at indgå i, har en struktur, der gør det muligt at gennemføre et effektivt tilsyn og en effektiv udveksling af oplysninger mellem de kompetente myndigheder samt at fastslå, hvordan ansvaret skal fordeles mellem de kompetente myndigheder.

  • 5) Om der i forbindelse med den påtænkte erhvervelse er grund til at formode, at hvidvaskning af penge eller finansiering af terrorisme, jf. §§ 4 og 5 i lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask af udbytte og finansiering af terrorisme, vil ske.

Stk. 2 Finanstilsynet kan afslå en ansøgning om godkendelse af en påtænkt erhvervelse, hvis der på baggrund af kriterierne nævnt i stk. 1 er rimelig grund til at antage, at den påtænkte erhverver vil modvirke en fornuftig og forsvarlig forvaltning af selskabet, jf. stk. 1, eller de af den påtænkte erhverver afgivne oplysninger efter Finanstilsynets vurdering ikke er fyldestgørende.

Stk. 3 I Finanstilsynets vurdering efter stk. 1 må hensynet til markedets økonomiske behov ikke indgå.

§ 10b

Enhver fysisk eller juridisk person eller fysiske og juridiske personer, som handler i forståelse med hinanden, der påtænker direkte eller indirekte at afhænde en kvalificeret andel eller formindske en kvalificeret andel i et selskab omfattet af § 7, stk. 1, således, at afhændelsen bevirker, at grænsen på henholdsvis 20 pct., 33 pct. eller 50 pct. af selskabskapitalen eller stemmerettighederne ikke længere er nået, eller bevirker, at selskabet ophører med at være vedkommendes datterselskab, skal forinden skriftligt underrette Finanstilsynet herom med angivelse af størrelsen af den påtænkte fremtidige kapitalandel.

§ 10c

Når et selskab omfattet af § 7, stk. 1, får kendskab til erhvervelser eller afhændelser af andele som nævnt i § 10, stk. 1, og § 10 b, skal selskabet straks give Finanstilsynet meddelelse herom.

Stk. 2 Et selskab omfattet af § 7, stk. 1, skal senest i februar måned give Finanstilsynet meddelelse om navnene på de kapitalejere, der ved udgangen af det foregående år ejede en kvalificeret andel i selskabet, og om størrelsen af disse andele.

Stk. 3 En operatør af et reguleret marked skal offentliggøre navne på samtlige direkte og indirekte ejere i selskabet. Endvidere skal navne på direkte og indirekte ejere af kvalificerede andele i selskabet og størrelsen af de pågældende andele offentliggøres.

§ 10d

Såfremt kapitalejere, der er i besiddelse af de i § 10, stk. 1, omhandlede andele i et selskab omfattet af § 7, stk. 1, ikke opfylder kravene i § 10 a, stk. 1, kan Finanstilsynet ophæve den stemmeret, der er knyttet til de pågældende ejeres kapitalandele, eller påbyde selskabet at følge bestemte retningslinjer.

Stk. 2 Finanstilsynet kan ophæve den stemmeret, der er knyttet til kapitalandele ejet af fysiske eller juridiske personer, som ikke overholder forpligtelsen i § 10, stk. 1, til forudgående ansøgning om godkendelse. Kapitalandelene tildeles igen fuld stemmeret, hvis Finanstilsynet kan godkende erhvervelsen.

Stk. 3 Såfremt en fysisk eller juridisk person har erhvervet kapitalandele som omhandlet i § 10, stk. 1, uanset at Finanstilsynet har afslået at godkende denne erhvervelse af kapitalandele, skal Finanstilsynet ophæve stemmeretten tilknyttet disse kapitalandele.

Stk. 4 Har Finanstilsynet ophævet stemmeretten i medfør af stk. 1-3, kan kapitalandelen ikke indgå i opgørelsen af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital.

§ 11

Et selskab omfattet af § 7, stk. 1, og et selskab, der driver en multilateral handelsfacilitet, skal meddele Finanstilsynet, hvis selskabet bliver bekendt med eller har formodning om, at nogen har overtrådt denne lov, bekendtgørelser udstedt i henhold til denne lov eller groft eller gentagne gange har overtrådt regler fastsat af en operatør af et reguleret marked, af en clearingcentral, af en værdipapircentral eller af et selskab, der driver en multilateral handelsfacilitet.

§ 11a

Et selskab omfattet af § 7, stk. 1, skal have en ordning, hvor deres ansatte via en særlig, uafhængig og selvstændig kanal kan indberette overtrædelser eller potentielle overtrædelser af denne lov, regler udstedt i medfør af denne lov og bestemmelser indeholdt i Den Europæiske Unions forordninger for de områder af loven, som Finanstilsynet fører tilsyn med, begået af selskabet, herunder af ansatte eller medlemmer af bestyrelsen i selskabet. Indberetninger til ordningen skal kunne foretages anonymt.

Stk. 2 Ordningen i stk. 1 kan etableres via kollektiv overenskomst.

Stk. 3 Stk. 1 finder alene anvendelse for selskaber omfattet af § 7, stk. 1, som beskæftiger flere end 5 ansatte. Ordningen nævnt i stk. 1 og 2 skal være etableret, senest 3 måneder efter selskabet har ansat den sjette ansatte.

Stk. 4 Finanstilsynet kan i særlige tilfælde, hvor Finanstilsynet vurderer, at det vil være formålsløst, at der oprettes en ordning, dispensere fra kravet i stk. 1.

Stk. 5 Arbejdsgivere, der udfører tilsynsbelagt virksomhed, skal indføre passende interne procedurer, således at deres ansatte kan indberette overtrædelser eller potentielle overtrædelser af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug) og regler udstedt i medfør heraf.

§ 11b

En virksomhed må ikke udsætte ansatte for ufordelagtig behandling eller ufordelagtige følger, som følge af at den ansatte har indberettet virksomhedens overtrædelse eller potentielle overtrædelse af denne lov, regler udstedt i medfør af denne lov og bestemmelser indeholdt i Den Europæiske Unions forordninger for de områder af loven, som Finanstilsynet fører tilsyn med, til Finanstilsynet eller til en ordning i virksomheden.

Stk. 2 Ansatte, hvis rettigheder er krænket ved overtrædelse af stk. 1, kan tilkendes en godtgørelse i overensstemmelse med principperne i lov om ligebehandling af mænd og kvinder med hensyn til beskæftigelse m.v. Godtgørelsen fastsættes under hensyn til den ansattes ansættelsestid og sagens omstændigheder i øvrigt.

Stk. 3 Stk. 1 og 2 kan ikke ved aftale fraviges til ugunst for den ansatte.

§ 12

Bestyrelsen for et selskab omfattet af § 7, stk. 1, skal bestå af mindst 5 personer.

Stk. 2 Et selskab omfattet af § 7, stk. 1, må ikke uden Finanstilsynets godkendelse indgå aftaler om outsourcing eller andre forhold af vidtrækkende betydning med andre virksomheder vedrørende drift af et reguleret marked, værdipapirclearingvirksomhed og registreringsvirksomhed samt betalingsformidling.

Stk. 3 Et selskab omfattet af § 7, stk. 1, kan ikke fusionere med et andet selskab uden Finanstilsynets godkendelse.

§ 12a

Uden bestyrelsens godkendelse, som skal indføres i bestyrelsens forhandlingsprotokol, må et selskab omfattet af § 7, stk. 1, ikke indgå engagementer m.v. med andre selskaber, hvori selskabets direktører eller bestyrelsesmedlemmer er direktører eller bestyrelsesmedlemmer.

Stk. 2 De i stk. 1 nævnte engagementer skal bevilges i henhold til selskabets sædvanlige forretningsbetingelser og på markedsbaserede vilkår. Selskabets valgte revision skal i revisionsprotokollen vedrørende årsregnskabet afgive erklæring om, hvorvidt kravene i 1. pkt. er opfyldt. Føres der ikke en revisionsprotokol, skal erklæringen nævnt i 2. pkt. fremgå af anden tilsvarende dokumentation.

Stk. 3 Direktionen og bestyrelsen skal i særlig grad overvåge forsvarligheden og forløbet af de i stk. 1 nævnte engagementer.

Stk. 4 Reglerne i stk. 1, stk. 2, 1. pkt., og stk. 3 gælder også engagementer med selskaber, hvori personer, der er knyttet til direktører ved ægteskab, slægts- eller svogerskab i ret op- eller nedstigende linje eller som søskende, er direktører.

§ 12b

Personer, der ifølge lov eller vedtægtsbestemmelse er ansat af bestyrelsen i et selskab omfattet af § 7, stk. 1, og ansatte, for hvilke der er en væsentlig risiko for konflikter mellem egne og selskabets interesser, må ikke for egen regning eller gennem selskaber, de kontrollerer,

  • 1) optage lån eller trække på allerede bevilgede kreditter til køb af værdipapirer, når de købte værdipapirer stilles til sikkerhed for lånet eller kreditten,

  • 2) erhverve, udstede eller handle med afledte finansielle instrumenter, medmindre formålet er risikoafdækning,

  • 3) erhverve kapitalandele, bortset fra andele i investeringsforeninger, specialforeninger, hedgeforeninger og udenlandske investeringsinstitutter omfattet af lov om investeringsforeninger m.v., med henblik på salg af disse tidligere end 6 måneder efter erhvervelsen eller

  • 4) erhverve positioner i fremmed valuta, bortset fra euro, når positionstagningen sker med henblik på andet end betaling for køb af værdipapirer, varer eller tjenesteydelser eller køb eller drift af fast ejendom eller til brug for rejser.

Stk. 2 Den i stk. 1 nævnte personkreds må ikke erhverve kapitalandele i selskaber, der udøver virksomhed som nævnt i stk. 1, nr. 1-4. Dette gælder dog ikke køb af aktier i pengeinstitutter og fondsmæglerselskaber samt andele i investeringsforeninger, specialforeninger, hedgeforeninger og udenlandske investeringsinstitutter omfattet af lov om investeringsforeninger m.v.

Stk. 3 Bestyrelsen skal tage stilling til, for hvilke ansatte der er en væsentlig risiko for konflikter mellem egne og selskabets interesser, og som derfor skal være omfattet af forbuddet.

Stk. 4 Bestyrelsen skal for personer omfattet af stk. 1 udarbejde retningslinjer for kontrol med overholdelse af forbuddet i stk. 1 og stk. 2, 1. pkt., herunder om indberetning af formuedispositioner.

Stk. 5 Den eksterne revision i et selskab omfattet af § 7, stk. 1, skal en gang om året gennemgå selskabets retningslinjer efter stk. 4 og i revisionsprotokollatet vedrørende årsrapporten oplyse, om retningslinjerne vurderes at være betryggende og have fungeret hensigtsmæssigt, og om selskabets kontrolprocedurer har givet anledning til bemærkninger. Føres der ikke en revisionsprotokol, skal oplysningerne nævnt i 1. pkt. fremgå af anden tilsvarende dokumentation.

Stk. 6 Et kontoførende institut har på anmodning fra bestyrelsen i et selskab omfattet af § 7, stk. 1, pligt til at give selskabets eksterne revision adgang til oplysninger om konti og depoter og til at udlevere udskrifter derfra for personer omfattet af stk. 1.

Stk. 7 Forbuddet i stk. 1, nr. 2, omfatter ikke finansielle instrumenter, der er afledt af aktier i selskabet eller en virksomhed, der er koncernforbundet hermed, og som den pågældende modtager som led i sin aflønning.

Stk. 8 Forbuddet i stk. 1, nr. 1, omfatter ikke lån til køb af medarbejderaktier samt de i stk. 7 nævnte instrumenter.

Stk. 9 Forbuddet i stk. 1, nr. 3, omfatter ikke aktier, der er erhvervet ved udnyttelse af de i stk. 7 nævnte instrumenter.

Stk. 10 Interne revisions- og vicerevisionschefer må uanset stk. 1-9 ikke have økonomiske interesser i den virksomhed eller koncern, som de er ansat i.

§ 12c

Hvervet som bestyrelsesmedlem i et selskab omfattet af § 7, stk. 1, kan ikke forenes med stillingen som direktør eller intern revisionschef i selskabet. Dog kan bestyrelsen i en direktørs forfald midlertidigt beskikke et af sine medlemmer som direktør. Den pågældende kan i så fald ikke udøve stemmeret i de nævnte organer.

§ 12d

Personer, der ifølge lov eller vedtægtsbestemmelse er ansat af bestyrelsen i et selskab omfattet af § 7, stk. 1, kan ikke uden bestyrelsens tilladelse eje eller drive selvstændig erhvervsvirksomhed eller som bestyrelsesmedlem eller funktionær eller på anden måde deltage i ledelsen eller driften af anden erhvervsvirksomhed end selskabet.

Stk. 2 Andre ansatte i et selskab omfattet af § 7, stk. 1, for hvilke der er en væsentlig risiko for konflikter mellem egne og selskabets interesser, kan ikke uden direktionens tilladelse eje eller drive selvstændig erhvervsvirksomhed eller som bestyrelsesmedlem eller funktionær eller på anden måde deltage i ledelsen eller driften af anden erhvervsvirksomhed end selskabet. Bestyrelsen skal orienteres om tilladelser givet af direktionen.

Stk. 3 Bestyrelsen skal tage stilling til, for hvilke ansatte der er en væsentlig risiko for konflikter mellem egne og selskabets interesser, og som derfor skal have direktionens tilladelse, jf. stk. 2.

Stk. 4 Den i stk. 1 og 2 nævnte virksomhed kan kun bestrides, såfremt selskabet eller virksomheder, der indgår i koncern med selskabet, ikke har eller indgår engagementer med de i stk. 1 og 2 nævnte virksomheder. Undtaget herfra er engagementer i form af kapitalandele samt engagementer med erhvervsvirksomheder, der indgår i koncern med selskabet, eller erhvervsvirksomheder, hvor selskaber omfattet af § 7, stk. 1, i fællesskab ejer mere end 4/5 af kapitalandelene.

Stk. 5 Samtlige tilladelser givet af bestyrelsen i medfør af stk. 1 skal fremgå af bestyrelsens forhandlingsprotokol.

Stk. 6 Selskabet skal mindst én gang årligt offentliggøre oplysninger om de hverv, som bestyrelsen har godkendt i henhold til stk. 1. Endvidere skal den eksterne revision i revisionsprotokollatet vedrørende årsrapporten afgive erklæring om, hvorvidt selskabet har engagement med erhvervsvirksomheder omfattet af stk. 1 og 2. Føres der ikke en revisionsprotokol, skal erklæringen nævnt i 1. pkt. fremgå af anden tilsvarende dokumentation.

Stk. 7 Finanstilsynet kan i særlige tilfælde dispensere fra stk. 4.

§ 12e

Finanstilsynet kan påbyde et selskab omfattet af § 7, stk. 1, at afsætte en direktør i selskabet omfattet af § 7, stk. 1, inden for en af Finanstilsynet fastsat frist, hvis denne efter § 9, stk. 2 eller 3, ikke kan bestride stillingen.

Stk. 2 Finanstilsynet kan påbyde et medlem af bestyrelsen i et selskab omfattet af § 7, stk. 1, at nedlægge sit hverv inden for en af Finanstilsynet fastsat frist, hvis denne efter § 9, stk. 2 eller 3, ikke kan bestride hvervet.

Stk. 3 I den seneste lovbekendtgørelse på retsinformation (LBK nr 251 af 21/03/2017) er "§ 9, stk. 2, nr. 1" ved en fejl ikke blevet ændret til "§ 9, stk. 3, nr. 1", jf. §2, nr. 18 i LOV nr 1490 af 23/12/2014. Finanstilsynet kan påbyde et selskab omfattet af § 7, stk. 1, at afsætte en direktør, når der er rejst tiltale mod denne i en straffesag om overtrædelse af straffeloven, lov om værdipapirhandel m.v. eller anden finansiel lovgivning, indtil straffesagen er afgjort, hvis en domfældelse vil indebære, at vedkommende ikke opfylder kravene i § 9, stk. 3, nr. 1. Finanstilsynet fastsætter en frist for efterlevelse af påbuddet. Finanstilsynet kan under samme betingelser som i 1. pkt. påbyde et medlem af bestyrelsen i et selskab omfattet af § 7, stk. 1, at nedlægge sit hverv. Finanstilsynet fastsætter en frist for efterlevelse af påbuddet.

Stk. 4 Varigheden af påbud meddelt efter stk. 2 på baggrund af § 9, stk. 2, eller § 9, stk. 3, nr. 2 eller 3, skal fremgå af påbuddet.

Stk. 5 Påbud meddelt i henhold til stk. 1-3 kan af selskabet omfattet af § 7, stk. 1, og af den person, som påbuddet vedrører, forlanges indbragt for domstolene. Anmodning herom skal indgives til Finanstilsynet, inden 4 uger efter at påbuddet er meddelt den pågældende. Anmodningen har ikke opsættende virkning for påbuddet, men retten kan ved kendelse bestemme, at den pågældende direktør eller det pågældende bestyrelsesmedlem under sagens behandling kan opretholde sit hverv eller sin stilling. Finanstilsynet indbringer sagen for domstolene inden 4 uger efter modtagelse af anmodning herom. Sagen anlægges i den borgerlige retsplejes former.

Stk. 6 Finanstilsynet kan af egen drift eller efter ansøgning tilbagekalde et påbud meddelt efter stk. 2 og stk. 3, 3. pkt. Afslår Finanstilsynet en ansøgning om tilbagekaldelse, kan ansøgeren forlange afslaget indbragt for domstolene. Anmodning herom skal indgives til Finanstilsynet, inden 4 uger efter at afslaget er meddelt den pågældende. Anmodning om domstolsprøvelse kan dog kun fremsættes, såfremt påbuddet ikke er tidsbegrænset og der er forløbet mindst 5 år fra datoen for udstedelsen af påbuddet, eller mindst 2 år efter at Finanstilsynets afslag på tilbagekaldelse er stadfæstet ved dom.

Stk. 7 Har selskabet omfattet af § 7, stk. 1, ikke afsat direktøren inden for den fastsatte frist, kan Finanstilsynet inddrage virksomhedens tilladelse, jf. § 92, stk. 1, nr. 4. Finanstilsynet kan endvidere inddrage virksomhedens tilladelse, jf. § 92, stk. 1, nr. 4, hvis et bestyrelsesmedlem ikke efterkommer et påbud meddelt i medfør af stk. 2 og 3.

§ 12f

I operatører af regulerede markeder, clearingcentraler og værdipapircentraler, jf. § 7, stk. 1, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, eller som har en balancesum på 500 mio. kr. eller derover i 2 på hinanden følgende regnskabsår, skal bestyrelsen

  • 1) opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i bestyrelsen og

  • 2) udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, jf. dog stk. 2-4.

Stk. 2 For moderselskaber, der udarbejder koncernregnskab, er det tilstrækkeligt, at der opstilles måltal og udarbejdes en politik, jf. stk. 1, for koncernen som helhed.

Stk. 3 Et datterselskab, som indgår i en koncern, kan undlade at opstille måltal og udarbejde en politik, jf. stk. 1, hvis moderselskabet opstiller måltal og udarbejder en politik for den samlede koncern.

Stk. 4 Virksomheder, der i det seneste regnskabsår har beskæftiget færre end 50 medarbejdere, kan undlade at udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på deres øvrige ledelsesniveauer, jf. stk. 1, nr. 2.

Stk. 5 Såfremt en virksomhed både er omfattet af denne bestemmelse og bestemmelserne om kønsmæssig sammensætning i det øverste ledelsesorgan i selskabsloven, lov om erhvervsdrivende fonde eller lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, har denne bestemmelse forrang.

§ 12g

Bestyrelsen for en virksomhed omfattet af § 7, stk. 1, skal fastlægge en politik for mangfoldighed i bestyrelsen, der fremmer tilstrækkelig diversitet i kvalifikationer og kompetencer blandt bestyrelsens medlemmer.

§ 12h

(Ophævet)

§ 13

Bestyrelse, revisor samt direktører og øvrige ansatte i et selskab omfattet af § 7, stk. 1, nr. 1 og 2, må ikke uberettiget røbe, hvad de under udøvelsen af deres stilling eller hverv har fået kundskab om.

Stk. 2 Stk. 1 er ikke til hinder for, at et selskab omfattet af § 7, stk. 1, nr. 1 og 2, som led i et samarbejde med andre selskaber omfattet af § 7, stk.1, et reguleret marked for værdipapirer i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået samarbejdsaftale med på det finansielle område, eller et af Finanstilsynet anerkendt udenlandsk reguleret marked, clearingcentral og værdipapircentral videregiver oplysninger til disse, såfremt oplysningerne er undergivet tilsvarende tavshedspligt hos modtagerne.

Stk. 3 Omfattet af stk. 1 er tillige oplysninger, som et selskab omfattet af § 7, stk. 1, nr. 1 og 2, modtager fra andre selskaber omfattet af § 7, stk. 1, nr. 1 og 2, eller udenlandske regulerede markeder med angivelse af, at oplysningerne er hemmelige eller fortrolige, eller hvor dette følger af oplysningernes karakter.

Stk. 4 For værdipapircentraler gælder reglerne i § 60, stk. 2-4.

§ 14

Årsrapporten for et selskab omfattet af § 7, stk. 1, ekstern revisors revisionsprotokollat vedrørende årsrapporten samt revisionsprotokollatet vedrørende årsrapporten fra den interne revisionschef skal indsendes i to eksemplarer til Finanstilsynet. Finanstilsynet sender et eksemplar af årsrapporten til Erhvervsstyrelsen, som bekendtgør modtagelsen i styrelsens edb-informationssystem. De modtagne årsrapporter er offentligt tilgængelige i Erhvervsstyrelsen. Fører ekstern revisor ikke en revisionsprotokol vedrørende årsrapporten, indsendes anden tilsvarende dokumentation.

Stk. 2 Finanstilsynet kan fastsætte regler om regnskabsaflæggelse og om revisionens, herunder systemrevisionens, gennemførelse i selskaber omfattet af § 7, stk.1.

Stk. 3 Finanstilsynet kan fastsætte regler om regnskab på konsolideret basis.

Stk. 4 Finanstilsynet fastsætter nærmere regler for transaktioner, der indgås mellem selskaber omfattet af § 7, stk. 1, og

  • 1) virksomheder, der direkte eller indirekte er forbundet med selskabet som dattervirksomheder, associerede virksomheder eller modervirksomheder eller som modervirksomhedens associerede virksomheder og øvrige dattervirksomheder,

  • 2) virksomheder eller personer, der er forbundet med selskabet gennem snævre forbindelser, jf. lov om finansiel virksomhed § 5, stk. 1, nr. 17, eller

  • 3) virksomheder, der ikke er omfattet af nr. 1 og 2, og hvor personerne i virksomhedernes ledelse for flertallets vedkommende er de samme, eller hvor virksomhederne er underlagt en fælles ledelse i medfør af en aftale eller vedtægtsbestemmelser herom.

Stk. 5 Koncerninterne transaktioner foretaget i strid med de i medfør af stk. 4 fastsatte regler skal ophæves, således at ydelserne om muligt tilbageleveres, herunder at eventuel sikkerhedsstillelse ophører. Udbetalinger fra selskabet, der er foretaget i forbindelse med koncerninterne transaktioner i strid med de i medfør af stk. 4 fastsatte regler, skal tilbageføres tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om rente ved forsinket betaling m.v.

Stk. 6 Ved anvendelse af digital kommunikation kan kravet om indsendelse af årsrapporter i flere eksemplarer, jf. stk. 1, fraviges.

§ 15

Den ansvarlige kapital i et selskab omfattet af § 7, stk. 1, beregnes som den indbetalte aktiekapital med fradrag af beholdningen af egne aktier og årets løbende underskud og tillagt overkurs ved emission samt reserver.

Stk. 2 Finanstilsynet kan fastsætte kapitaldækningsregler og regler om afdækning af de af § 7, stk. 1, omfattede selskabers risici. Finanstilsynet kan fastsætte regler om afskrivning af immaterielle aktiver.

Stk. 3 Bestyrelsen og direktionen for selskaber omfattet af § 7, stk. 1, skal sikre, at selskabet har en tilstrækkelig ansvarlig kapital, jf. stk. 1, og at selskabet råder over interne procedurer til risikomåling og risikostyring til løbende vurdering og opretholdelse af en ansvarlig kapital af en størrelse, som er passende til at dække selskabets risici. Bestyrelsen og direktionen skal på baggrund af vurderingen i henhold til 1. pkt. opgøre selskabets kapitalbehov. Kapitalbehovet kan ikke være lavere end det, der fremgår af § 8, stk. 2, for den pågældende type af virksomhed. Finanstilsynet kan fastsætte et højere individuelt kapitalkrav end det, der fremgår af § 8, stk. 2.

§ 15a

Erhvervsministeren fastsætter nærmere regler om outsourcing vedrørende

  • 1) outsourcingvirksomhedens ansvar og kontrol med en leverandør, herunder dennes videreoutsourcing,

  • 2) outsourcingvirksomhedens interne retningslinjer for outsourcing og

  • 3) krav, som outsourcingvirksomheden som minimum skal sikre at leverandøren til enhver tid opfylder, og som skal være aftalt i outsourcingkontrakten.

Stk. 2 Finanstilsynet kan træffe afgørelse om, at outsourcingvirksomhedens outsourcing skal bringes til ophør inden for en af Finanstilsynet nærmere fastsat frist, hvis outsourcingkontrakten eller dennes parter ikke opfylder reglerne fastsat i medfør af stk. 1.