Værdipapirhandelsloven Kapitel 8

Stk. 2 Bestemmende indflydelse foreligger, når erhververen direkte eller indirekte besidder mindst en tredjedel af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.

Stk. 3 Bestemmende indflydelse foreligger desuden, når en erhverver, der ikke ejer mindst en tredjedel af stemmerettighederne i et selskab, har

• 1) råderet over mindst en tredjedel af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer,

• 2) beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i et selskab i henhold til en vedtægt eller aftale eller

• 3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan, og dette organ besidder den bestemmende indflydelse over selskabet.

Stk. 4 Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, herunder tegningsretter og købsoptioner på aktier, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning ved vurderingen af, om en erhverver har bestemmende indflydelse.

Stk. 5 Ved opgørelsen af stemmerettigheder i et selskab medregnes stemmerettigheder, som knytter sig til aktier, der besiddes af selskabet selv eller dets dattervirksomheder. Et selskabs erhvervelse af egne aktier udløser dog tilbudspligt efter stk. 1, såfremt erhvervelsen er et udtryk for omgåelse af de grænser, der er nævnt i stk. 2 og 3.

Stk. 6 Forpligtelsen efter stk. 1 finder ikke anvendelse, såfremt

• 1) den i stk. 1 omhandlede overdragelse er resultatet af et frivilligt tilbud til samtlige aktionærer om at overdrage samtlige deres aktier,

• 2) det frivillige tilbud efter nr. 1 opfylder betingelserne i § 32, stk. 1, og

• 3) erhververen som følge af det frivillige tilbud opnår mere end halvdelen af stemmerettighederne i målselskabet.

Stk. 7 Bestemmelserne i § 71 i selskabsloven finder tilsvarende anvendelse på overdragelser af stemmerettigheder i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på en alternativ markedsplads.

Stk. 8 Finanstilsynet kan fritage fra forpligtelsen i stk. 1, såfremt særlige forhold gør sig gældende.

Stk. 2 Når der, uden at der foreligger tilbudspligt efter § 31, i øvrigt offentligt med henblik på at erhverve en kontrollerende aktiepost fremsættes tilbud om at overtage aktier i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, skal der ligeledes udarbejdes et tilbudsdokument i overensstemmelse med stk. 1.

Stk. 3 Beslutning om fremsættelse af tilbud skal straks offentliggøres.

Stk. 4 Finanstilsynet fastsætter bestemmelser om tilbudspligt efter § 31, stk. 1, frivillige overtagelsestilbud, meddelelse af en beslutning om fremsættelse af tilbud, tilbudsdokumenters indhold, herunder om tilbudsgivers pligt til at oplyse om påtænkt udbetaling af målselskabets midler efter gennemførelsen af et overtagelsestilbud, forbud mod indgåelse af aftaler om bonus eller lignende ydelser, tilbudskursen, ligebehandling af aktionærer, efter at tilbudsperioden er afsluttet, samt godkendelse og offentliggørelse m.v. Endvidere fastsætter Finanstilsynet bestemmelser om en forpligtelse for målselskabets bestyrelse til at redegøre for tilbuddets indhold.

Stk. 2 Finanstilsynet fastsætter bestemmelser om den lovgivning, der finder anvendelse, og om, hvilken myndighed der er kompetent.