Reglerne i selskabsloven finder med de ændringer og tilføjelser, der følger af denne bekendtgørelse, anvendelse på landinspektørselskaber, herunder landinspektørholdingselskaber. De selskabsretlige begreber i denne bekendtgørelse forstås som defineret i selskabslovens § 5.
Stk. 2 I SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem finder bestemmelsen i § 4 a, stk. 5, 1. pkt., i lov om landinspektørvirksomhed anvendelse på selskabets tilsynsorgan, mens lovens § 4 a, stk. 5, 2. pkt., finder anvendelse på selskabets ledelsesorgan.
Et landinspektørselskab må kun oprettes ved stiftelse af et aktie-, anparts- eller partnerselskab eller ved fusion af bestående landinspektørselskaber. Et landinspektørselskab må dog oprettes ved tilpasning af et aktie-, anparts- eller partnerselskab, der allerede er registreret, hvis dette ikke forud herfor har drevet erhvervsmæssig virksomhed.
Stk. 2 Landinspektørselskabets centrale ledelsesorgan skal straks efter, at selskabet er registreret, sende den i § 9 nævnte fortegnelse til Geodatastyrelsen. Hvis det ikke fremgår af fortegnelsen, skal selskabsdeltagernes fulde navn, bopæl og eventuelle cvr-numre samt nominelle ejerandel og stemmeandel oplyses. Det skal endvidere oplyses, om selskabsdeltagerne er landinspektører med beskikkelse, landinspektørselskaber, landinspektørholdingselskaber eller andet. Selskabets vedtægtsmæssige formål skal også oplyses.
Stk. 3 For landinspektørselskaber, der er partnerselskaber, skal det centrale ledelsesorgan tillige oplyse den eller de fuldt ansvarlige selskabsdeltageres fulde navn, bopæl og eventuelle cvr-numre.
Stk. 4 Stk. 2 og 3 gælder også ved enhver senere ændring af fortegnelsen eller af de øvrige oplysninger.
Stk. 5 Hvis en del af aktie- eller anpartskapitalen og stemmerettighederne i landinspektørselskabet er ejet af et selskab, der ikke er et landinspektørselskab, skal ændringer i dette selskabs ejerforhold oplyses til Geodatastyrelsen. Landinspektørselskabets centrale ledelsesorgan skal sende oplysningerne til Geodatastyrelsen straks efter, at ændringerne er sket.
Stk. 6 Hvis et landinspektørselskab har andre ejere end fysiske personer, skal der ved indsendelse af de i stk. 2-4 nævnte oplysninger endvidere indsendes en grafisk oversigt over ejer- og stemmeandele med angivelse af de legale ejere og de ultimative ejere. 1. pkt. finder også anvendelse ved indsendelse af oplysninger efter stk. 5.
Landinspektørselskabets centrale ledelsesorgan skal straks efter, at selskabet er registreret, oplyse Geodatastyrelsen om sammensætningen af landinspektørselskabets bestyrelse og direktion. Geodatatstyrelsen skal have oplysninger om
-
1) bestyrelsesmedlemmernes fulde navn og oplysninger om, hvorvidt bestyrelsesmedlemmerne er landinspektører med beskikkelse, der aktivt driver landinspektørvirksomhed i selskabet eller i dets moder- eller datterselskab, og
-
2) direktionsmedlemmers fulde navn og oplysning om, hvorvidt direktionsmedlemmerne er landinspektører med beskikkelse, der aktivt driver landinspektørvirksomhed i selskabet.
Stk. 2 Stk. 1 gælder også ved senere ændringer af bestyrelsens eller direktionens sammensætning.
Stk. 3 Stk. 1 og 2 gælder ikke for landinspektørholdingselskaber, jf. § 4, stk. 1.
Et landinspektørholdingselskab er et landinspektørselskab, der alene ejes af praktiserende landinspektører eller af landinspektørselskaber, der alene ejes af praktiserende landinspektører, og hvis eneste formål og aktivitet er at eje aktier eller anparter i et andet landinspektørselskab eller landinspektørholdingselskab. Et landinspektørholdingselskab kan uden begrænsning eje aktier eller anparter og stemmerettigheder i et landinspektørselskab.
Stk. 2 Et landinspektørholdingselskab må i tillæg til formålet, jf. stk. 1, foretage sædvalig formueanbringelse. Det er dog en betingelse, at sådan formueanbringelse ikke strider mod landinspektørlovens § 4 a, stk. 1, 2. pkt
Stk. 3 Andre selskaber, hvis eneste formål og aktivitet er at eje aktier eller anparter i et andet selskab, kan højest eje 15 pct. af aktie- eller anpartskapitalen og stemmerettighederne i et landinspektørselskab, jf. § 4 a, stk. 4, i lov om landinspektørvirksomhed.
Det skal af et landinspektørselskabs navn fremgå, at det er et sådant selskab, jf. § 4 a, stk. 2, i lov om landinspektørvirksomhed.
Stk. 2 Et landinspektørselskab må ikke navngives med stednavne, der kan give indtryk af, at det pågældende selskab har eneret eller på anden måde en fortrinsstilling til at udføre matrikulære arbejder inden for et bestemt geografisk område.
Stk. 3 Ændring af et landinspektørselskabs navn skal meddeles Geodatastyrelsen straks efter, at ændringen har fundet sted.
Stk. 4 Bestemmelsen i stk. 2 finder tilsvarende anvendelse for landinspektørvirksomhed, der drives i anden form end landinspektørselskaber. Navne på sådanne landinspektørvirksomheder, der er taget i brug inden den 13. november 1991, kan dog fortsat benyttes, selvom de ikke er i overensstemmelse med bestemmelsen i stk. 2.
Aktier i et landinspektørselskab skal udstedes på navn. Hvis der er udstedt aktiebrev, skal dette indeholde en utvetydig og iøjnefaldende angivelse af, at det ikke er et omsætningspapir.
Den stemmeret, der er knyttet til en aktie eller anpart, kan alene udøves af ejeren.
Stk. 2 En aktionær eller anpartshaver har ret til at møde på generalforsamlingen ved en fuldmægtig. En fuldmægtig for en landinspektør med beskikkelse eller for et landinspektørselskab skal have beskikkelse som landinspektør og skal aktivt drive landinspektørvirksomhed.
Optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier eller anparter i selskabet, må kun ske, hvis långiveren opfylder betingelserne for at kunne eje aktier eller anparter i selskabet. Det samme gælder tildeling af tegningsrettigheder, optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve med ret til rente, hvis størrelse helt eller delvis er afhængig af det udbytte, som selskabets aktier eller anparter afkaster, eller af årets overskud.
Stk. 2 Bestemmelserne i §§ 10 og 11 finder tilsvarende anvendelse med hensyn til de i stk. 1 nævnte gældsbreve.
Stk. 3 Såfremt långiveren ikke længere opfylder betingelserne for at kunne eje aktier eller anparter i selskabet, forfalder gældsbreve omfattet af stk. 1 til indfrielse efter 6 måneder.
Det centrale ledelsesorgan for et landinspektørselskab skal i den i selskabslovens § 50 nævnte fortegnelse anføre selskabsdeltagernes navne og for landinspektører med beskikkelse, der aktivt driver landinspektørvirksomhed, tillige det landinspektørselskab, hvor vedkommende driver virksomhed som landinspektør. Har en aktie eller anpart skiftet ejer, skal ændringen noteres senest 1 måned efter, at ejerskiftet har fundet sted.
Overdragelse til eje af aktier og anparter i et landinspektørselskab må kun ske til en landinspektør med beskikkelse, et landinspektørselskab eller andre personer eller selskaber, hvis den pågældende selskabsdeltager herefter opfylder betingelserne i § 4 a, stk. 4, i lov om landinspektørvirksomhed for at kunne eje aktier eller anparter i et landinspektørselskab.
Stk. 2 De til aktier og anparter knyttede rettigheder må kun overdrages samlet.
Overdragelse eller anden overgang til eje af aktier eller anparter i et landinspektørselskab må kun ske med selskabets forudgående samtykke, jf. dog § 12, stk. 3.
En selskabsdeltager, der ikke længere opfylder betingelserne i § 4 a, stk. 4, i lov om landinspektørvirksomhed, skal underrette selskabet herom senest inden for 1 måned.
Stk. 2 Medmindre aktierne eller anparterne afhændes med samtykke efter § 11, påhviler det selskabets centrale ledelsesorgan at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling, hvor selskabets aktionærer eller anpartshavere er pligtige at vedtage beslutning om selskabets opløsning. Generalforsamlingen kan dog i stedet træffe beslutning om kapitalnedsættelse ved indløsning af aktierne eller anparterne eller en del af disse, således at betingelserne i § 4 a, stk. 4, i lov om landinspektørvirksomhed på ny opfyldes, såfremt indløsningen kan ske i overensstemmelse med lovgivningens regler herom. Generalforsamlingen skal afholdes inden 4 måneder efter afgivelsen af den i stk. 1 nævnte meddelelse.
Stk. 3 Såfremt selskabets centrale ledelsesorgan i øvrigt bliver bekendt med, at en selskabsdeltager ikke længere opfylder betingelserne i § 4 a, stk. 4, i lov om landinspektørvirksomhed, finder stk. 2 tilsvarende anvendelse, således at fristen regnes fra det tidspunkt, da det centrale ledelsesorgan blev bekendt hermed. Generalforsamlingen kan dog tidligst afholdes 1 måned efter ændringens indtræden.
En selskabsdeltager, der er landinspektør med beskikkelse og aktivt driver landinspektørvirksomhed i selskabet eller i dets moder- eller datterselskab, og som på grund af sygdom eller alder ophører med erhvervsmæssig virksomhed, kan uanset bestemmelserne i § 12 med de øvrige selskabsdeltageres samtykke bevare sine aktie- eller anpartsbesiddelser. Såfremt en sådan selskabsdeltager genoptager erhvervsmæssig virksomhed som selvstændig eller ansat, skal aktie- eller anpartsbesiddelsen afvikles eller nedbringes efter reglerne i § 12, medmindre selskabsdeltageren på ny aktivt driver virksomhed som landinspektør i landinspektørselskabet, i dets moderselskab eller i dets datterselskab, jf. § 4 a, stk. 4, i lov om landinspektørvirksomhed.
Stk. 2 En selskabsdeltager med mere end 15 pct. af aktie- eller anpartskapitalen, som har sin hovedbeskæftigelse i selskabet, og som på grund af sygdom eller alder ophører med erhvervsmæssig virksomhed, kan uanset § 12 med de øvrige selskabsdeltageres samtykke bevare sine aktie- eller anpartsbesiddelser. Såfremt en sådan selskabsdeltager genoptager erhvervsmæssig virksomhed som selvstændig eller ansat, skal aktie- eller anpartsbesiddelsen afvikles eller nedbringes efter reglerne i § 12, medmindre selskabsdeltageren på ny har sin hovedbeskæftigelse i selskabet.
Stk. 3 I tilfælde af en aktionærs eller anpartshavers død kan dennes dødsbo, efterlevende ægtefælle eller arvinger eje afdødes aktier eller anparter indtil udløbet af det efter dødsfaldet følgende fulde regnskabsår. Herefter kan ægtefællen eller arvingerne eje aktier eller anparter, såfremt betingelserne i § 4 a, stk. 4, i lov om landinspektørvirksomhed er opfyldt. Såfremt disse betingelser ikke opfyldes efter udløbet af den nævnte periode, finder § 12, stk. 2, tilsvarende anvendelse, således at fristen for afholdelse af generalforsamling regnes fra periodens udløb.
Ved panthaveres eller retsforfølgende kreditorers iværksættelse af tvangssalg af en selskabsdeltagers aktier eller anparter i et landinspektørselskab finder § 12, stk. 2, tilsvarende anvendelse, idet afhændelse efter § 11 dog tillige kræver pantsætters samtykke.
I SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem finder bestemmelserne i § 9, § 12, stk. 2 og 3, § 13, stk. 3, 3. pkt., og § 14, der i landinspektøraktieselskaber gælder for det centrale ledelsesorgan, anvendelse på SE-selskabets tilsynsorgan.
En aktionær eller anpartshaver, der ejer aktier eller anparter i et landinspektørselskab efter reglerne i § 13, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier eller anparter. En sådan selskabsdeltager bevarer i øvrigt de rettigheder, der er forbundet med aktier eller anparter i det pågældende landinspektørselskab.
Stk. 2 En aktionær eller anpartshaver, der er ophørt med at opfylde betingelserne i § 4 a, stk. 4, i lov om landinspektørvirksomhed, og som ikke er omfattet af § 13, har efter udløbet af den i § 12, stk. 2, anførte frist ikke de rettigheder, der er knyttet til aktie- eller anpartsbesiddelsen, herunder stemmeret og ret til udbytte eller udlodning. Andre aktionærer og anpartshavere, der ikke opfylder betingelserne i § 4 a, stk. 4, i lov om landinspektørvirksomhed, har ikke de rettigheder, der er knyttet til aktie- eller anpartsbesiddelsen.
Stk. 3 Bestemmelserne i selskabslovens § 85, finder tilsvarende anvendelse for aktier eller anparter, hvortil stemmeretten ikke kan udøves efter stk. 1 eller 2.
Stk. 4 Hvis stemmeretten til aktier eller anparter, som er medregnet i de mindst 51 pct. af aktie- eller anpartskapitalen, som skal ejes af landinspektører med beskikkelse, der aktivt driver virksomhed i selskabet eller i dets moder- eller datterselskab, eller af et andet landinspektørselskab, ikke kan udøves efter stk. 1 eller 2, reduceres stemmeretten til de øvrige aktier eller anparter om nødvendigt forholdsmæssigt, således at landinspektører med beskikkelse eller landinspektørselskaber kan udøve 51 pct. af de effektive stemmerettigheder.
Et landinspektørselskab, som ikke længere opfylder betingelserne for sådanne selskaber, skal straks ændre sit navn og formål eller indlede likvidation.
Geodatastyrelsen påser, at reglerne i § 4 a i lov om landinspektørvirksomhed og denne bekendtgørelse overholdes.
Stk. 2 Erhvervsstyrelsen kan efter reglerne i selskabsloven efter anmodning fra Geodatastyrelsen beslutte, at et landinspektørselskab skal opløses, såfremt selskabet trods opfordring hertil ikke opfylder sine forpligtelser efter lov om landinspektørvirksomhed eller denne bekendtgørelse.
Stk. 2 Der kan pålægges selskaber mv. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.
Meddelelser om landinspektørselskabers forhold, som efter denne bekendtgørelse skal sendes til Geodatastyrelsen, kan sendes som e-post til styrelsens e-postkasse: gst@gst.dk, eller via Erhvervsstyrelsens kvikskranke: www. BusinessInDenmark.dk.