LEV-loven Kapitel 6 c

Stk. 2 Deltagerne i virksomheden kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en omdannelsesplan, jf. dog § 21 o, stk. 2 og 3.

Stk. 3 Omdannelsesplanen skal indeholde oplysning og bestemmelser om

• 1) virksomhedens navn og eventuelle binavne før og efter omdannelsen,

• 2) virksomhedens hjemsted,

• 3) vederlaget til deltagerne i virksomheden,

• 4) tidspunktet, fra hvilket kapitalandelene i kapitalselskabet efter omdannelsen giver ret til udbytte,

• 5) de rettigheder i kapitalselskabet efter omdannelsen, der tillægges eventuelle indehavere af ejerandele og gældsbreve med særlige rettigheder i virksomheden inden omdannelsen,

• 6) eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 5 omhandlede ejerandele og gældsbreve,

• 7) notering af kapitalandelene, der ydes som vederlag, og eventuel udlevering af ejerbeviser,

• 8) enhver særlig fordel, der som led i omdannelsen gives medlemmerne af virksomhedens ledelse, og

• 9) udkast til vedtægter, jf. selskabslovens §§ 28 og 29, for kapitalselskabet efter omdannelsen.

Stk. 2 Deltagerne i virksomheden kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en omdannelsesredegørelse.

Stk. 2 Hvis der er tale om en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 21 f, stk. 2, skal der for den pågældende virksomhed med begrænset ansvar udarbejdes en mellembalance, hvis beslutningen om fravalg af omdannelsesplanen er truffet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som virksomhedens seneste årsrapport eller undtagelseserklæring vedrører, jf. dog stk. 4.

Stk. 3 Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som virksomheden udarbejder årsrapporten efter, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af omdannelsesplanen eller beslutningen om fravalg af omdannelsesplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis virksomheden er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 4 Deltagerne i virksomheden kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset om en eventuel omdannelsesplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som virksomhedens seneste årsrapport eller undtagelseserklæring vedrører.

Stk. 2 Vurderingsberetningen skal indeholde

• 1) en beskrivelse af hvert indskud,

• 2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,

• 3) angivelse af det fastsatte vederlag og

• 4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.

Stk. 3 Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for omdannelsens eventuelle vedtagelse, jf. § 21 n. Overskrides fristen, kan omdannelsen ikke gyldigt vedtages.

Stk. 2 Vurderingsmændene udpeges efter selskabslovens § 37, stk. 1.

Stk. 3 Selskabslovens § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til virksomheden, der ønskes omdannet.

Stk. 4 Udtalelsen efter stk. 1, 1. og 2 pkt., skal indeholde en erklæring om, hvorvidt vederlaget til deltagerne i virksomheden er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, og vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, og den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.

Stk. 2 Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan der forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3 Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornødent, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.

Stk. 4 Er der mellem virksomheden og kreditorer, der har anmeldt et krav, uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på virksomhedens hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5 Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

Stk. 2 Hvis virksomheden har udnyttet muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en omdannelsesplan, jf. § 21 f, stk. 2, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af virksomhedens navn og cvr-nummer.

Stk. 3 Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 21 k, 1. pkt., skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf. dog stk. 4.

Stk. 4 Hvis muligheden for at fravælge udarbejdelsen af en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 21 k, 2. pkt., er udnyttet, skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af virksomhedens navn og cvr-nummer.

Stk. 5 Erhvervsstyrelsens modtagelse af oplysninger og eventuelle dokumenter, jf. stk. 1-4, offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 21 l, indeholder Erhvervsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Stk. 6 Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om virksomheders offentliggørelse af omdannelsesplanen og eventuelle medfølgende dokumenter.

Stk. 2 Hvis det i vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling antages, jf. § 21 k, at kreditorerne i virksomheden er tilstrækkelig sikrede efter omdannelsen, kan deltagerne i enighed efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte omdannelse, jf. § 21 m, stk. 5, beslutte at fravige fristen efter stk. 1.

Stk. 3 I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 21 f, stk. 2, er der ikke krav om, at Erhvervsstyrelsen skal have foretaget offentliggørelse, jf. § 21 m, stk. 5, inden deltagerne kan træffe beslutning om gennemførelsen af omdannelsen, hvis der er udarbejdet en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 21 k, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling finder, at kreditorerne i virksomheden er tilstrækkelig sikrede efter omdannelsen.

Stk. 4 Kreditorer, der anmoder herom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om omdannelsens eventuelle gennemførelse.

Stk. 5 Omdannelsens gennemførelse skal være i overensstemmelse med omdannelsesplanen, hvis der er udarbejdet en omdannelsesplan. Vedtages omdannelsen ikke i overensstemmelse med en eventuel offentliggjort omdannelsesplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 6 Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af omdannelsen, stilles til rådighed for deltagerne i virksomheden på virksomhedens hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for deltagerne forud for eller på generalforsamlingen eller en tilsvarende forsamling, jf. dog stk. 7:

• 1) Omdannelsesplanen.

• 2) Virksomhedens godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, virksomheden måtte have bestået.

• 3) Omdannelsesredegørelsen.

• 4) Mellembalancen.

• 5) Vurderingsberetningen om apportindskud.

• 6) Vurderingsmændenes udtalelser om den påtænkte omdannelse, herunder en eventuel omdannelsesplan.

• 7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 7 Deltagere i virksomheden, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 6.

Stk. 2 I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 21 f, stk. 2, skal ledelsen oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem balancedagen i virksomhedens seneste årsrapport eller undtagelseserklæring og generalforsamlingen eller en tilsvarende forsamling.

Stk. 3 I forbindelse med vedtagelsen af omdannelsens gennemførelse skal der tages stilling til følgende forhold, hvis omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 21 f, stk. 2:

• 1) Virksomhedens navn og eventuelle binavne.

• 2) Vederlaget for andelene i den omdannede virksomhed.

• 3) Tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte.

• 4) Vedtægter, jf. selskabslovens §§ 28 og 29.

Stk. 4 Ledelsen i virksomheden skal på det møde, hvor der skal træffes beslutning om omdannelsens gennemførelse, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet efter omdannelsesplanens underskrivelse.

Stk. 5 Meddelelse om omdannelsen skal senest 2 uger efter vedtagelsen være givet til alle deltagere i virksomheden.

Stk. 6 Foretages valg af øverste ledelse og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at der er truffet beslutning om omdannelsens gennemførelse, skal der senest 2 uger derefter afholdes en generalforsamling eller tilsvarende forsamling i virksomheden til valg heraf. Deltagerne i virksomheden skal enten i forbindelse med omdannelsen eller på den efterfølgende generalforsamling eller en tilsvarende forsamling træffe beslutning om, hvorvidt virksomhedens kommende årsregnskaber skal revideres, hvis virksomheden ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 2 Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at omdannelsens gennemførelse er blevet besluttet.

Stk. 3 Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan anmeldelsen om omdannelsens gennemførelse først registreres efter udløbet af 2-ugersfristen, jf. stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om planen, herunder vederlaget, jf. § 21 j, finder, at vederlaget til deltagerne er rimeligt og sagligt begrundet.

Stk. 2 Den vedtagne omdannelse skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 10, senest 1 år efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse, jf. § 21 m, stk. 5, af modtagelsen af oplysninger om den påtænkte omdannelse. Overskrides fristen, mister beslutningen om omdannelsens gennemførelse sin gyldighed, og en eventuel udarbejdet omdannelsesplan i henhold til § 21 f anses for bortfaldet.

Stk. 3 En virksomheds omdannelse til et kapitalselskab kan registreres, når følgende er opfyldt:

• 1) Omdannelsen er besluttet af deltagerne i virksomheden, jf. § 21 o, stk. 1.

• 2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 21 l er afgjort.

• 3) Betingelserne i § 21 o, stk. 6, om valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan og revisor er opfyldt.

• 4) Deltagernes krav om godtgørelse efter § 21 p er afgjort, medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte omdannelse, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.

• 5) Der er ansat en direktion.

Stk. 4 En virksomheds omdannelse til et kapitalselskab anses for sket, når virksomhedens vedtægter er ændret, således at de opfylder kravene for kapitalselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 5 Optagelsen af kapitalejerne i ejerbogen og eventuel udlevering af ejerbeviser må ikke ske, før omdannelsen er registreret.

Stk. 6 Er der forløbet 3 år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat anmodning om optagelse i kapitalselskabets ejerbog, kan det centrale ledelsesorgan ved en offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system opfordre den eller de pågældende til inden for 6 måneder at henvende sig til selskabet. Når fristen er udløbet, uden at henvendelsen er sket, kan det centrale ledelsesorgan for kapitalejerens regning afhænde kapitalandelene. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved offentliggørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 3 år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.

Stk. 7 Selskabslovens §§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse, hvis det omdannede kapitalselskab erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er kapitalselskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at omdannelsen er registreret.