Beslutning om omdannelse træffes af generalforsamlingen eller en tilsvarende forsamling. Beslutningen træffes med det flertal, der kræves for at træffe beslutning om opløsning af virksomheden, dog mindst med tilslutning af fire femtedele af deltagerne i virksomheden eller disses stemmer, når stemmeafgivning sker på grundlag af omsætning el.lign. Er virksomheden under likvidation, kan omdannelsen kun besluttes, hvis udlodning til deltagerne i virksomheden endnu ikke er påbegyndt, og hvis deltagerne samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. Selskabslovens § 31 finder tilsvarende anvendelse ved omdannelse af en virksomhed med begrænset ansvar til et kapitalselskab.
Stk. 2 I en omdannelse, hvor omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 21 f, stk. 2, skal ledelsen oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem balancedagen i virksomhedens seneste årsrapport eller undtagelseserklæring og generalforsamlingen eller en tilsvarende forsamling.
Stk. 3 I forbindelse med vedtagelsen af omdannelsens gennemførelse skal der tages stilling til følgende forhold, hvis omdannelsesplanen er fravalgt, jf. § 21 f, stk. 2:
-
1) Virksomhedens navn og eventuelle binavne.
-
2) Vederlaget for andelene i den omdannede virksomhed.
-
3) Tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte.
-
4) Vedtægter, jf. selskabslovens §§ 28 og 29.
Stk. 4 Ledelsen i virksomheden skal på det møde, hvor der skal træffes beslutning om omdannelsens gennemførelse, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet efter omdannelsesplanens underskrivelse.
Stk. 5 Meddelelse om omdannelsen skal senest 2 uger efter vedtagelsen være givet til alle deltagere i virksomheden.
Stk. 6 Foretages valg af øverste ledelse og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at der er truffet beslutning om omdannelsens gennemførelse, skal der senest 2 uger derefter afholdes en generalforsamling eller tilsvarende forsamling i virksomheden til valg heraf. Deltagerne i virksomheden skal enten i forbindelse med omdannelsen eller på den efterfølgende generalforsamling eller en tilsvarende forsamling træffe beslutning om, hvorvidt virksomhedens kommende årsregnskaber skal revideres, hvis virksomheden ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.