Lov om kapitalmarkeder Kapitel 8

Denne konsoliderede version af lov om kapitalmarkeder er opdateret til i dag, idet vi har implementeret eventuelle senere ændringslove i det omfang, de er trådt i kraft - se mere her.

Lov nr. 650 af 8. juni 2017,
jf. lovbekendtgørelse nr. 198 af 26. februar 2024,
som ændret ved lov nr. 480 af 22. maj 2024 og lov nr. 481 af 22. maj 2024

Kapitel 8 1 Overtagelsestilbud
Pligtmæssige overtagelsestilbud
§ 44

Kontrol som nævnt i § 45 foreligger, når erhververen eller personer, der handler i forståelse med denne, direkte eller indirekte besidder mindst en tredjedel af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør kontrol.

Stk. 2 Kontrol som nævnt i § 45 foreligger desuden, når en erhverver eller personer, der handler i forståelse med denne, der ikke besidder mindst en tredjedel af stemmerettighederne i et selskab, har råderet over mindst en tredjedel af stemmerettighederne i kraft af en aftale eller beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i selskabets centrale ledelsesorgan.

Stk. 3 Ved opgørelsen af stemmerettigheder medregnes stemmerettigheder, som knytter sig til aktier, der besiddes af selskabet selv eller dets dattervirksomheder. Et selskabs erhvervelse af egne aktier udløser tilbudspligt efter § 45, hvis tilbagekøbet skyldes påvirkning af målselskabet, hvormed en person opnår kontrol efter stk. 1 eller 2.

§ 45

Erhverves aktier direkte eller indirekte af en erhverver eller af personer, der handler i forståelse med denne, skal erhververen og eventuelle personer, der handler i forståelse med denne, give alle målselskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske vilkår, hvis erhvervelsen medfører, at erhververen og eventuelle personer, der handler i forståelse med denne, opnår kontrol over målselskabet.

§ 46

§ 45 gælder ikke:

  • 1) Ved en erhvervelse, der er et resultat af et frivilligt overtagelsestilbud, jf. § 47, til samtlige aktionærer om at overdrage deres aktier, hvis det frivillige overtagelsestilbud opfylder betingelserne i § 48 og erhververen som følge af det frivillige overtagelsestilbud opnår mere end halvdelen af stemmerettighederne.

  • 2) Ved erhvervelse af aktier ved arv, kreditorforfølgning eller overdragelse inden for samme koncern.

  • 3) Ved erhvervelse af aktier som følge af en afsætningsgaranti i forbindelse med emissioner eller som følge af en aftale med udsteder eller en eller flere aktionærer om videresalg af aktier, hvis der senest 5 hverdage efter erhvervelsen afhændes aktier i et sådant omfang, at besidderen ikke længere har kontrol, og stemmerettighederne i perioden ikke udøves eller på anden måde anvendes til at udøve kontrol.

Stk. 2 Finanstilsynet kan desuden fritage fra forpligtelsen i § 45, hvis særlige forhold gør sig gældende.

Frivillige overtagelsestilbud
§ 47

Fremsættes et offentligt frivilligt overtagelsestilbud med henblik på at erhverve kontrol som nævnt i § 45, uden der foreligger tilbudspligt efter § 45, skal tilbudsgiveren give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske vilkår.

Krav til tilbudsdokument
§ 48

En tilbudsgiver skal udarbejde og offentliggøre et tilbudsdokument, som skal godkendes af Finanstilsynet.

Stk. 2 Tilbudsdokumentet skal indeholde oplysninger, der er nødvendige for, at aktionærerne kan tage stilling til tilbuddet på et velinformeret grundlag.

Bemyndigelse
§ 49

Erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler om: Bekendtgørelse om overtagelsestilbud

  • 1) Pligtmæssige overtagelsestilbud.

  • 2) Frivillige overtagelsestilbud.

  • 3) Meddelelse om beslutning om fremsættelse af et tilbud.

  • 4) Tilbudsdokumentets indhold, herunder tilbudskurs og modydelse, forbud mod indgåelse af aftaler om bonus eller lignende ydelser.

  • 5) Godkendelse og offentliggørelse af dokumenter og ligebehandling af aktionærer, efter at tilbudsperioden er afsluttet.

  • 6) En forpligtelse for målselskabets centrale ledelsesorgan til at redegøre for tilbuddets indhold og andre pligter for det centrale ledelsesorgan i relation til et overtagelsestilbud.

  • 7) Den lovgivning, der finder anvendelse ved overtagelsestilbud, og hvilken myndighed der er kompetent.