Kapitel 8 1 Overtagelsestilbud
Kontrol som nævnt i § 45 foreligger, når erhververen eller personer, der handler i forståelse med denne, direkte eller indirekte besidder mindst en tredjedel af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør kontrol.
Stk. 2 Kontrol som nævnt i § 45 foreligger desuden, når en erhverver eller personer, der handler i forståelse med denne, der ikke besidder mindst en tredjedel af stemmerettighederne i et selskab, har råderet over mindst en tredjedel af stemmerettighederne i kraft af en aftale eller beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i selskabets centrale ledelsesorgan.
Stk. 3 Ved opgørelsen af stemmerettigheder medregnes stemmerettigheder, som knytter sig til aktier, der besiddes af selskabet selv eller dets dattervirksomheder. Et selskabs erhvervelse af egne aktier udløser tilbudspligt efter § 45, hvis tilbagekøbet skyldes påvirkning af målselskabet, hvormed en person opnår kontrol efter stk. 1 eller 2.
Erhverves aktier direkte eller indirekte af en erhverver eller af personer, der handler i forståelse med denne, skal erhververen og eventuelle personer, der handler i forståelse med denne, give alle målselskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske vilkår, hvis erhvervelsen medfører, at erhververen og eventuelle personer, der handler i forståelse med denne, opnår kontrol over målselskabet.
§ 45 gælder ikke:
-
1) Ved en erhvervelse, der er et resultat af et frivilligt overtagelsestilbud, jf. § 47, til samtlige aktionærer om at overdrage deres aktier, hvis det frivillige overtagelsestilbud opfylder betingelserne i § 48 og erhververen som følge af det frivillige overtagelsestilbud opnår mere end halvdelen af stemmerettighederne.
-
2) Ved erhvervelse af aktier ved arv, kreditorforfølgning eller overdragelse inden for samme koncern.
-
3) Ved erhvervelse af aktier som følge af en afsætningsgaranti i forbindelse med emissioner eller som følge af en aftale med udsteder eller en eller flere aktionærer om videresalg af aktier, hvis der senest 5 hverdage efter erhvervelsen afhændes aktier i et sådant omfang, at besidderen ikke længere har kontrol, og stemmerettighederne i perioden ikke udøves eller på anden måde anvendes til at udøve kontrol.
Stk. 2 Finanstilsynet kan desuden fritage fra forpligtelsen i § 45, hvis særlige forhold gør sig gældende.
En tilbudsgiver skal udarbejde og offentliggøre et tilbudsdokument, som skal godkendes af Finanstilsynet.
Stk. 2 Tilbudsdokumentet skal indeholde oplysninger, der er nødvendige for, at aktionærerne kan tage stilling til tilbuddet på et velinformeret grundlag.
Erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler om: Bekendtgørelse om overtagelsestilbud
-
1) Pligtmæssige overtagelsestilbud.
-
2) Frivillige overtagelsestilbud.
-
3) Meddelelse om beslutning om fremsættelse af et tilbud.
-
4) Tilbudsdokumentets indhold, herunder tilbudskurs og modydelse, forbud mod indgåelse af aftaler om bonus eller lignende ydelser.
-
5) Godkendelse og offentliggørelse af dokumenter og ligebehandling af aktionærer, efter at tilbudsperioden er afsluttet.
-
6) En forpligtelse for målselskabets centrale ledelsesorgan til at redegøre for tilbuddets indhold og andre pligter for det centrale ledelsesorgan i relation til et overtagelsestilbud.
-
7) Den lovgivning, der finder anvendelse ved overtagelsestilbud, og hvilken myndighed der er kompetent.