Forfattere: Christian Lundgren, Jens Munk Plum, Kim Trenskow, Marianne Granhøj, Michael Nørremark, Bent Kemplar, Teis Gullitz-Wormslev, Jóhannus Egholm Hansen, Andreas Boe Laulund, Sonny Gaarslev, Bart Creve, Peter Kirkehei Qvist, Daiga Grunte-Sonne og Frank Bøggild
Udgivelsesdato: 30. august 2024
ISBN: 9788757459449
- Side 525 -
...blive udnyttet. Hvis optionen måtte blive udnyttet, ville der opstå tilbudspligt. Se endelig Finanstilsynets afgørelse af 2. december 2008 i Nordic Tankers A/S-sagen. Tilbudspligten som følge af kontrol etableret via konvertible gældsbreve, warrants mv. indtræder den dag, hvor stemmerettighederne kan udnyttes, jf. takeover-bekendtgørelsens § 3, stk. 3.
- Side 528 -
...vurderede, at If ikke ville ifalde tilbudspligt i forbindelse med Topdanmarks tilbagekøbsprogram, hvis If i den forbindelse opnåede bestemmende indflydelse (kontrol). Finanstilsynet lagde i den forbindelse særlig vægt på, at If ikke havde foreslået tilbagekøbsprogrammet, men alene havde udøvet almindelige beføjelser som aktionær ved at stemme for dette.
(...)
- Side 529 -
...som har indebåret, at A nu har kontrol. A’s evt. erhvervelse af yderligere aktier vil heller ikke udløse tilbudspligt, da det vil være en konsolidering af A’s kontrol. Disse eksempler skal forstås med en reservation for omgåelse, f.eks. i en situation, hvor A’s køb af aktier sker i forståelse med B om, at denne efterfølgende vil sælge dennes aktier.
- Side 532 -
...handlende i forståelse med hinanden. Parterne vil, antageligt, indestå solidarisk for opfyldelsen af den tilbudspligt, som måtte opstå på baggrund af parternes aftale, uanset deres respektive indbyrdes ejerandele. Desuden vil efterfølgende overdragelser inden for denne gruppe muligvis ikke udløse tilbudspligt, om end dette må bero på en konkret vurdering.
(...)
...udløser tilbudspligten, må resultatet antageligt være, at ej heller C’s supplerende (eller efterfølgende) aktieerhvervelser udløser tilbudspligten. Resultatet forekommer dog ikke oplagt, henset til tilbudsbestemmelsernes formål, og det er oplagt, at transaktioner af denne type kan blive udfordret af såvel Finanstilsynet som minoritetsaktionærerne.
- Side 533 -
...erhververen eller personer, der handler i forståelse med denne, direkte eller indirekte besidder mindst en tredjedel af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør kontrol. Stemmeandelen skal have en varig karakter og ikke f.eks. foreligge på en enkelt generalforsamling.
(...)
...kriterium angår situationer, hvor aktionærerne har overført stemmeretten på deres aktier til en erhverver (eller personer, som handler i forståelse med denne). Stemmeretsoverførslen må forudsættes at have en varig karakter og ikke f.eks. angå enkeltstående spørgsmål eller generalforsamlinger. For så vidt angår det andet kriterium, forudsættes det, at der
(...)
- Side 534 -
...selskab på baggrund af de selskabsretlige regler ikke kan stemme for egne aktier, da det er den simpleste optællingsmetode. Erhververen skal herved ikke undersøge, hvor mange stemmerettigheder målselskabet eller datterselskaber besidder, hvilket gør det nemmere at opgøre andelen af stemmerettigheder til brug for en vurdering af, om der er opnået kontrol.