Selskabsloven Kapitel 9

Denne konsoliderede version af selskabsloven er opdateret til i dag, idet vi har implementeret eventuelle senere ændringslove i det omfang, de er trådt i kraft - se mere her.

Lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven)

Lov nr. 470 af 12. juni 2009,
jf. lovbekendtgørelse nr. 1168 af 1. september 2023,
som ændret ved lov nr. 1553 af 12. december 2023, lov nr. 480 af 22. maj 2024 og lov nr. 639 af 11. juni 2024

Kapitel 9 1 Revision, erklæringsopgaver om bæredygtighedsrapportering og granskning
Revision
§ 144

Hvis et kapitalselskab er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, eller hvis generalforsamlingen i øvrigt beslutter, at selskabets årsregnskab skal revideres, skal generalforsamlingen vælge en eller flere godkendte revisorer samt eventuelle suppleanter for disse. Beslutning herom kan træffes med simpelt stemmeflertal efter § 105. Vedtægterne kan endvidere tillægge andre ret til at udpege yderligere en eller flere revisorer.

Stk. 2 Bestemmelser i selskabets vedtægter eller i anden aftale, der begrænser generalforsamlingens valg af en eller flere godkendte revisorer, der skal revidere selskabets årsregnskab, og eventuelle suppleanter for disse, til bestemte kategorier af eller lister over revisorer eller revisionsfirmaer, er ugyldige.

Stk. 3 En kapitalejer kan kræve, at Erhvervsstyrelsen yderligere udnævner en godkendt revisor, der skal deltage i revisionen sammen med den eller de øvrige revisorer frem til næste generalforsamling, hvis

  • 1) kapitalejere, der ejer mindst 1/10 af kapitalen, har stemt for en yderligere revisor på en generalforsamling, hvor valg af revisor var på dagsordenen, og

  • 2) kravet fremsættes, senest 2 uger efter generalforsamlingen er afholdt.

Stk. 4 Erhvervsstyrelsen kan udnævne en revisor, hvis et revisionspligtigt kapitalselskab ikke har den påkrævede revisor og et medlem af ledelsen eller en kapitalejer anmoder herom. Udnævnelsen gælder, indtil ny revisor er valgt af generalforsamlingen.

Stk. 5 I de tilfælde, der er nævnt i stk. 3 og 4, registreres revisors indtræden uden anmeldelse. Erhvervsstyrelsen fastsætter vederlaget til den udpegede revisor. Omkostninger ved den lovpligtige revision af selskabets årsregnskab m.v. afholdes af statskassen, men dækkes endeligt af kapitalselskabet.

Stk. 6 Hvis revisor skal erklære sig om et kapitalselskabs forhold, er revisor underlagt de rettigheder og pligter, som følger af denne lov, medmindre der konkret sondres mellem generalforsamlingsvalgte revisorer, der er valgt til at revidere årsregnskabet, jf. stk. 1, og andre revisorer.

I den seneste lovbekendtgørelse på Retsinformation er § 2, nr. 6, i ændringslov nr. 631 af 8. juni 2016 ikke implementeret korrekt. Vi har implementeret ændringen, som den er vedtaget i ændringslov nr. 631 af 8. juni 2016.
§ 144a

Uanset artikel 17, stk. 1, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til revision af virksomheder af interesse for offentligheden kan generalforsamlingen i et kapitalselskab omfattet af revisorlovens § 1 a, nr. 3, vælge samme revisor i maksimalt

  • 1) 20 år, hvis en udbudsprocedure er gennemført i overensstemmelse med artikel 16, stk. 2-5, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til revision af virksomheder af interesse for offentligheden med virkning for revisionen efter udløbet af en varighed på 10 år, eller

  • 2) 24 år, hvis generalforsamlingen efter udløbet af en varighed på 10 år vælger yderligere mindst en revisor til at udføre revisionen.

§ 145

Et datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven, hvor modervirksomheden er et statsligt aktieselskab eller en virksomhed, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, skal så vidt muligt vælge samme revisor, som er valgt af modervirksomhedens generalforsamling. Hvis dette ikke er muligt, skal datterselskabet i stedet så vidt muligt vælge en revisor, som er samarbejdspartner med den revisor, som er valgt af modervirksomhedens generalforsamling.

§ 146

Revisor kan afsættes af den, der har valgt revisor. En revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab i henhold til § 144, kan kun afsættes før hvervets udløb, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil. Meningsforskelle vedrørende den regnskabsmæssige behandling eller revisionsprocedurer kan ikke anses for et begrundet forhold.

Stk. 2 Fratræder en generalforsamlingsvalgt revisor, jf. § 144, stk. 1, eller ophører revisionen på anden måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor hurtigst muligt meddele dette til Erhvervsstyrelsen. Meddelelsen skal vedlægges en fyldestgørende forklaring på årsagen til hvervets ophør, hvis fratrædelsen eller ophøret er sket inden hvervets udløb. I selskaber, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, skal en generalforsamlingsvalgt revisor tillige hurtigst muligt give meddelelse om sin fratræden til markedet efter reglerne i lov om kapitalmarkeder.

Stk. 3 Fratræder selskabets revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab, jf. § 144, stk. 1, eller ophører funktionen på anden måde, jf. stk. 1 og 4, og er der ingen suppleant til at indtræde i dennes sted, skal det centrale ledelsesorgan snarest foranledige valg af ny revisor efter § 144, stk. 1. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes med henblik herpå, senest 2 uger efter at fratrædelsen er meddelt selskabet. I statslige aktieselskaber og i selskaber, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, skal indkaldelsen dog ske, senest 8 dage efter at fratrædelsen er meddelt selskabet.

Stk. 4 I den seneste lovbekendtgørelse på Retsinformation er ordet ”er” efter ordet "der" i 1. pkt. ved en fejl blevet slettet, jf. § 2, nr. 8, i ændringslov 631 af 8. juni 2016. I kapitalselskaber, der er omfattet af revisorlovens § 1 a, nr. 3, kan den valgte revisor, jf. § 144, afsættes ved dom, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil. Sag herom kan anlægges af en eller flere kapitalejere i kapitalselskaber, som tilsammen repræsenterer mindst 5 pct. af stemmerettighederne eller af selskabskapitalen, og af Erhvervsstyrelsen som tilsynsmyndighed for godkendte revisorer og revisionsvirksomheder, jf. revisorlovens § 32.

Stk. 5 I den seneste lovbekendtgørelse på Retsinformation er § 2, nr. 8, i ændringslov nr. 631 af 8. juni 2016 ikke implementeret korrekt. Vi har implementeret ændringen, som den er vedtaget i ændringslov nr. 631 af 8. juni 2016. Sag om afsættelse af selskabets revisor efter stk. 4 anlægges mod selskabet og føres i den borgerlige retsplejes former. Tages en påstand om, at revisoren skal afsættes, til følge, fratræder revisoren, når dommen er endelig. Retten underretter samtidig Erhvervsstyrelsen og revisoren om afsættelsen. Styrelsen registrerer på baggrund af dommen den afsatte revisors fratræden i styrelsens it-system.

Stk. 6 Afsættes selskabets revisor i medfør af stk. 4, finder stk. 2, 3. pkt., og stk. 3 tilsvarende anvendelse.

§ 147

Selskabets revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab, jf. § 144, stk. 1, skal efterkomme de krav vedrørende revisionen, som generalforsamlingen stiller, for så vidt de ikke strider mod lov, mod selskabets vedtægter eller mod god revisionsskik.

Stk. 2 Revisor skal endvidere påse, om selskabets ledelse overholder sine forpligtelser til at udarbejde forretningsorden og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, og om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt, hvis revisor fører en sådan. Revisor skal derudover påse, at oplysninger i henhold til § 139 b, stk. 3, fremgår af selskabets vederlagsrapport.

Stk. 3 Konstaterer revisor, at krav i henhold til stk. 2 ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom til generalforsamlingen, medmindre der på generalforsamlingen skal ske godkendelse af selskabets årsrapport og forholdet er omtalt i revisionspåtegningen på årsrapporten.

§ 148

Ændringer vedrørende revisor, der er valgt i henhold til § 144, skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldes til styrelsen, jf. § 9. Hvis revisorskifte sker inden hvervets udløb, gælder bestemmelsen i § 10, stk. 2.

§ 149

Revisor kan af medlemmerne af selskabets ledelse kræve de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern, jf. § 7. Det samme gælder i forhold til medlemmer af ledelsen i et dansk selskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven.

Erklæringsopgaver om bæredygtighedsrapportering
§ 149a

Har et kapitalselskab efter årsregnskabsloven pligt til at forsyne sin bæredygtighedsrapportering med en erklæring om bæredygtighedsrapportering, skal generalforsamlingen vælge en eller flere godkendte revisorer. Beslutningen kan træffes med simpelt stemmeflertal efter § 105. § 10, § 144, stk. 2, og § 149 finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 2 En revisor kan kun afsættes før hvervets udløb, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil. Meningsforskelle vedrørende bæredygtighedsrapporteringen eller erklæringsprocedurer kan ikke anses for et begrundet forhold. § 146, stk. 2, 1. og 2. pkt., og stk. 3-5, finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 3 Ved ændringer vedrørende revisor, der er valgt i henhold til stk. 1, finder § 148 tilsvarende anvendelse.

§ 149b

I kapitalselskaber, der ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, men som efter årsregnskabsloven har pligt til at foretage bæredygtighedsrapportering, har aktionærer, som på egen hånd eller i forening repræsenterer mere end 5 pct. af stemmerettighederne eller mere end 5 pct. af selskabets kapitalandele, ret til at få optaget et forslag på dagsordenen til selskabets generalforsamling om udpegning af en akkrediteret tredjepart, som skal udarbejde en rapport om visse elementer af bæredygtighedsrapporteringen. Rapporten gøres i givet fald tilgængelig for generalforsamlingen.

Stk. 2 Den, der udpeges, må ikke tilhøre samme revisionsvirksomhed eller netværk, som reviderer selskabets årsregnskab.

Granskning
§ 150

En kapitalejer kan på den ordinære generalforsamling eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsætte forslag om en granskning af selskabets stiftelse eller af nærmere angivne forhold vedrørende selskabets forvaltning eller af visse regnskaber. Vedtages forslaget med simpel stemmeflerhed, vælger generalforsamlingen en eller flere granskningsmænd.

Stk. 2 Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra kapitalejere, som repræsenterer 25 pct. af selskabskapitalen, kan en kapitalejer senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne granskningsmænd. Skifteretten skal give selskabets ledelse og eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab, jf. § 144, stk. 1, og i givet fald den, hvis forhold anmodningen omfatter, adgang til at udtale sig, før retten træffer sin afgørelse. Anmodningen skal kun tages til følge, såfremt skifteretten finder den tilstrækkelig begrundet. Skifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd. Skifterettens afgørelser er genstand for kære.

Stk. 3 Bestemmelserne om uafhængighed i revisorlovens § 24 finder tilsvarende anvendelse for granskningsmænd efter stk. 1 og 2.

§ 151

Granskningsmanden kan af ledelsen kræve de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til årsregnskabsloven. Det samme gælder i forhold til ledelsen i et dansk selskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven.

§ 152

Granskningsmændene skal afgive en skriftlig beretning til generalforsamlingen og er berettiget til at få et vederlag af selskabet. Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten, fastsættes vederlaget af denne.

Stk. 2 Senest 8 dage før generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning gøres tilgængelig for kapitalejerne til eftersyn.