Forfattere: Jóhannus Egholm Hansen, Christian Lundgren, Michael Nørremark, Bent Kemplar, Teis Gullitz-Wormslev, Andreas Boe Laulund, Kim Trenskow, Jens Munk Plum, Sonny Gaarslev, Bart Creve, Peter Kirkehei Qvist, Daiga Grunte-Sonne, Frank Bøggild og Marianne Granhøj
Udgivelsesdato: 30. august 2024
ISBN: 9788757459449
- Side 711 -
...kapitaloverdragelse vil køberen i medfør af reglerne om selvfinansiering i selskabslovens § 206, være underlagt begrænsninger i muligheden for at lade målselskabet (og dets datterselskaber) stille sikkerhed for lån, der anvendes til at finansiere købet af kapitalandelene, jf. nærmere herom nedenfor. Disse lovmæssige begrænsninger gælder ikke ved substanskøb.
- Side 716 -
Hvor virksomhedskøbet sker som en kapitaloverdragelser kan målvirksomhedens kundefordringer belånes ligesom andre aktiver, jf. dog nedenfor om selskabslovens § 206.
- Side 720 -
...anses som en sikkerhedsret.2626. Se Lars Hedegaard Kristensen og Henrik Kure; Tilbagetrædelseserklæringer, Erhvervsjuridisk Tidsskrift 2023, s. 180. Dette betyder, at målvirksomheden (og dennes datterselskabers) tilbagetræden i forhold til långivernes finansiering af købet af målvirksomheden skal ske i overensstemmelse med selskabslovens §§ 206 ff.
- Side 728 -
...stk. 1, bestemmer, at et aktie- eller anpartsselskab ikke direkte eller indirekte må stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller dets moderselskab. Selskabsloven giver dog mulighed for, at en sådan »selvfinansiering« under visse betingelser er mulig, jf. nærmere nedenfor.
(...)
- Side 729 -
...virksomhedsoverdragelsen, ikke havde nogen værdi på overdragelsestidspunktet. Der forelå derfor med målselskabets vederlæggelse for den værdiløse fordring en uddeling af målselskabets midler i strid med den daværende aktieselskabslovs § 109 (selskabslovens § 180), og den tidligere eneaktionær blev dømt til at tilbagebetale købesummen for fordringen til boet.
(...)
- Side 730 -
...moderselskabet, hvorefter moderselskabet ville indfri banklånet. Styrelsen udtalte, at transaktionens enkelte elementer ikke stred mod aktieselskabsloven, men via samspillet var realiteten, at datterselskaberne selv finansierede kapitaludvidelsen, hvorfor transaktionen stred mod den daværende aktieselskabslovs § 115, stk. 2 (selskabslovens § 206, stk.1).
- Side 733 -
...forsvarlighed (herunder den økonomiske bistand skal kunne rummes inden for selskabets frie reserver), det centrale ledelsesorgans redegørelse og sædvanlige markedsvilkår, er opfyldt.4343. Se f.eks. Henrik Kure; Lovlig selvfinansiering, UfR 2011 B 293, Schans Christensen; Kapitalselskaber, s. 408 ff., samt Friis Hansen m.fl.; Dansk Selskabsret 2 s. 449 f.
(...)
- Side 734 -
...om offentliggørelse af en række oplysninger i Erhvervsstyrelsen også parterne fra at bruge denne mulighed. Muligheden i selskabslovens § 206, stk. 2, kan dog tænkes relevant i obligationsudstedelser, hvor et debt push down ikke lader sig gøre, henset til finansieringsstrukturen. Ej heller her, er det dog noget, der ses egentligt anvendt i praksis.
- Side 736 -
...selskabslovens §§210-212.4545. Se f.eks. Henrik Kure; Finansieringsret, s. 459 ff., Friis Hansen; Dansk Selskabsret 2, s. 438 ff. I medfør af selvfinansieringsforbuddet i selskabslovens § 206, må et målselskab dog som hovedregel ikke stille garanti eller sikkerhed for køberens erhvervelse af andele i selskabet eller i dets moderselskab, jf. afsnit 19.4 ovenfor.