Forfattere: Tina Brøgger Sørensen, Christian Lundgren, Jens Munk Plum, Kim Trenskow, Marianne Granhøj, Johannus Egholm Hansen, Michael Nørremark, Bent Kemplar, Teis Gullitz-Wormslev, Jakob Bernhoft og Lars Rosenberg Overby
Udgivelsesdato: 09. september 2019
ISBN: 9788757446050
- Side 633 -
...substansoverdragelse. Ved en kapitaloverdragelse vil køberen, i medfør af reglerne om selvfinansiering i selskabslovens § 206, være underlagt begrænsninger i muligheden for at lade målselskabet stille sikkerhed for lån, der anvendes til at finansiere købet af kapitalandelene, jf. nærmere herom nedenfor. Disse lovmæssige begrænsninger gælder ikke ved substanskøb.
- Side 637 -
Måtte det være aftalt, at virksomhedskøber også overtager udestående fordringer, vil disse derimod kunne belånes ligesom andre aktiver, jf. dog nedenfor om selskabslovens § 206.
- Side 647 -
...midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller dets moderselskab. Selskabsloven giver dog mulighed for, at en sådan »selvfinansiering« under visse betingelser er mulig. 497 497. Lempelsen i selvfinansieringsreglerne har hjemmel i direktiv 2006/68/EF om ændring af 2. selskabsdirektiv.
(...)
- Side 648 -
...virksomhedsoverdragelsen, ikke havde nogen værdi på overdragelsestidspunktet. Der forelå derfor med målselskabets vederlæggelse for den værdiløse fordring en uddeling af målselskabets midler i strid med den daværende aktieselskabslovs § 109 (selskabslovens § 180), og den tidligere eneaktionær blev dømt til at tilbagebetale købesummen for fordringen til boet.
(...)
...moderselskabet, hvorefter moderselskabet ville indfri banklånet. Styrelsen udtalte, at transaktionens enkelte elementer ikke stred mod aktieselskabsloven, men via samspillet var realiteten, at datterselskaberne selv finansierede kapitaludvidelsen, hvorfor transaktionen stred mod den daværende aktieselskabslovs § 115, stk. 2 (selskabslovens § 206, stk.1).
- Side 651 -
...forsvarlighed (herunder den økonomiske bistand skal kunne rummes inden for selskabets frie reserver), det centrale ledelsesorgans redegørelse og sædvanlige markedsvilkår, er opfyldt. 502 502. Se f.eks. Henrik Kure; Lovlig selvfinansiering, UfR 2011 B 293, Schans Christensen; Kapitalselskaber, s. 430 ff., samt Friis Hansen m.fl.; Dansk Selskabsret s. 411 ff.
(...)
- Side 652 -
Muligheden i selskabslovens § 206, stk. 2, anvendes sjældent i praksis. Den primære grund er, at den økonomiske bistand er begrænset til maksimalt selskabets frie reserver, hvorfor et debt push down oftest anses som et bedre
(...)
- Side 653 -
alternativ. Muligheden i selskabslovens § 206, stk. 2, kan dog tænkes relevant i obligationsudstedelser, hvor et debt push down ikke lader sig gøre henset til finansieringsstrukturen.
- Side 654 -
...sikkerhedsstillelsen ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyn til datterselskabets økonomiske stilling. I medfør af selvfinansieringsforbuddet i selskabslovens § 206, må et målselskab dog som hovedregel ikke stille garanti eller sikkerhed for køberens erhvervelse af andele i selskabet eller i dets moderselskab, jf. afsnit 19.4.8 ovenfor.