Forfattere: Paul Krüger Andersen
Udgivelsesdato: 20. august 2021
ISBN: 9788757449884
- Side 672 -
SL § 237 og følgende indeholder bestemmelser, der kræver tilvejebringelse af et udførligt fusionsgrundlag. Kapitalejerne har krav på at få et ordentligt beslutningsgrundlag vedrørende fusionen, og kreditorernes stilling skal vurderes og sikres.
(...)
...237b de fusionerende selskabers seneste tre årsrapporter, jf. SL § 245, stk. 7, nr. 2c en fusionsredegørelse, jf. SL § 238d en mellembalance, jf. SL § 239e en udtalelse fra vurderingsmænd om fusionsplanen, jf. SL § 241, og evt. en vurderingsberetning om apportindskud, jf. SL § 240.f en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. SL § 242.
(...)
...anpartsselskaber, kan anpartshaverne i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en fusionsplan, jf. SL §§ 237, stk. 2, og 248, stk. 2 og 3, samt 266. I anpartsselskaber, der indgår i en fusion, kan anpartshaverne i enighed også beslutte, at der ikke skal udarbejdes en fusionsredegørelse, jf. § 238, stk. 2, og en mellembalance, jf. § 239, stk. 2.
(...)
...herunder bl.a. bestemmelserne om vederlaget for kapitalandelene i det ophørende selskab og om tidspunktet, fra hvilket det ophørende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til det fortsættende selskab, jf. § 237, stk. 3, nr. 8. Vederlaget kan som nævnt ovenfor erlægges kontant, i kapitalandele eller i andre værdier.
(...)
Fusionsplanen angiver, om vederlaget skal gives i kapitalandele i det fortsættende selskab, herunder evt. til hvilken aktieklasse de vil komme til at høre til mv. SL § 237, stk. 3, nr. 5, kræver at der skal angives de rettigheder i det
(...)
- Side 673 -
...Se også Erhvervsstyrelsens Vejledning om fusion, punkterne 3.10 og 4.1 med eksempler. Som noget nyt giver SL § 250, stk. 3, hjemmel til, at fusionen kan stiftes med virkning fremad i tid, jf. nedenfor om den regnskabsmæssige virkning. Overskrides fristen, kan fusionsplanen ikke offentliggøres og fusionen dermed ikke vedtages, jf. SL § 237, stk. 4.