Forfattere: Paul Krüger Andersen
Udgivelsesdato: 21. august 2024
ISBN: 9788757457544
- Side 544 -
For kapitalejerne gælder også en culparegel, jf. SL § 362, men kun i en lempeligere form, jf. nedenfor.
- Side 570 -
Ved selskabets konkurs overgår selskabets erstatningskrav til boet. Selv om generalforsamlingen har meddelt decharge eller givet afkald på at anlægge søgsmål, kan boet inden for en frist af 2 år anlægge erstatningssag, jf. SL § 364, stk. 4. I så fald gælder en 3-månedersfrist for boets sagsanlæg, jf. SL § 362, stk. 2, og U 1981.973 H.
- Side 580 -
...Kapitalejeren har hverken pligt til at møde eller stemme på selskabets generalforsamlinger. Et erstatningsansvar for en passiv kapitalejer, der (blot) ser sin kapitalbesiddelse som en investering, er som altovervejende regel udelukket, jf. dog U 1999.1080 V og nærmere nedenfor. Erstatningsansvar kan derimod pådrages, hvis kapitalejeren møder på gene-
(...)
- Side 581 -
...udloddet midler ved – i sig selv lovlige – kapitalnedsættelser og udbytteudlodning. Udlodningen fandtes i strid med »redelig handlemåde«. Ansvaret blev imidlertid ikke begrundet med en henvisning til AL § 142 (nu SL § 362) om beslutninger, der krænker minoritetsrettigheder, eller for godkendelse af årsregnskaber, som kapitalejerne ved er urigtige.
(...)
...herunder i koncernforhold, hvor adskillelsen mellem ledelse og generalforsamling udviskes. Erstatningsansvar kan efter omstændighederne støttes på almindelige erstatningsregler om medvirken til ledelsens ansvarspådragende handlinger. At hovedaktionæren (også) er erstatningsansvarlig, kan få betydning, hvis ledelsen ikke kan honorere et evt. ansvar.
(...)
- Side 582 -
...datterselskabet Sataircraft A/S. I ansvarsmæssig sammenhæng bør det navnlig fremhæves, at ansvaret for sælgeren ikke blev bedømt efter (den dagældende) anpartsselskabslovs regler om anpartshaveransvar, men efter dansk rets almindelige erstatningsregel, at sælgeren, som eneejer og faktisk leder af overskudsselskabet indtil salget, havde en forpligtelse til at
(...)
- Side 583 -
SL § 362 er en regel om erstatningsansvar for kapitalejernes handlinger. Et andet spørgsmål er, om adskillelsen mellem kapitalejeren personligt og selskabet altid bør opretholdes. Man kan spørge, om der i visse tilfælde er en sådan identitet mellem kapitalejeren og selskabet, at kapitalejeren bliver an-
(...)
- Side 586 -
...tidligere praksis U 1955.932 Ø – eller hvis tabet er svært at dokumentere.6363. Jf. betænkning 540/1969 p. 177. Reglen har, ligesom den endnu mere vidtgående bestemmelse i SL § 210 om muligheden for at forlange selskabet opløst, overvejende præventiv betydning. § 230 er omtalt nedenfor i kap. 16. Reglerne ses ikke at have været bragt i anvendelse hidtil.
(...)
...selskabet, andre kapitalejere eller tredjemænd et tab, og såfremt der i øvrigt er fare for fortsat misbrug, kan tilpligtes at sælge sine kapitalandele til de øvrige kapitalejere eller selskabet til en fair pris. Bestemmelsen kan supplere indløsningsbestemmelsen i § 362, stk. 2, som i visse tilfælde vil kunne udnyttes af den skadevoldende selskabsdeltager.
(...)
- Side 587 -
...stk. 3, er det formentlig udelukket, at domstolene – som anbefalet af flere efter den tidligere anpartsselskabslov – kan udvikle løsningsmodeller med inspiration fra reglerne om personselskaber.6464. Jf. 10. udg. af nærværende fremstilling p. 477 samt Mette Neville i Mette Neville og Karsten Engsig Sørensen (red.), Den nye selskabslov, 2009, p. 209 f.