Forfattere: Christian Lundgren, Jens Munk Plum, Kim Trenskow, Marianne Granhøj, Jóhannus Egholm Hansen, Michael Nørremark, Bent Kemplar, Teis Gullitz-Wormslev, Andreas Boe Laulund, Sonny Gaarslev, Bart Creve, Peter Kirkehei Qvist, Daiga Grunte-Sonne og Frank Bøggild
Udgivelsesdato: 30. august 2024
ISBN: 9788757459449
- Side 73 -
teter, som en likvidation. Ved en kapitaloverdragelse tilflyder købesummen målselskabets ejer(e) direkte.7 Køb af aktier i noterede selskaber kan udløse tilbudspligt til og indløsningspligt af minoriteten, jf. kapitalmarkedslovens § 45, samt selskabslovens § 70. Substanskøb udløser ikke tilbuds- eller indløsningspligt efter disse regler.
- Side 80 -
Selskabslovens §§ 70-73, foreskriver en ret, respektive pligt, for en majoritetsejer til under visse betingelser at indløse minoritetsejerne.
(...)
...kapitalandelene og stemmerettighederne i et selskab, beslutte, at minoritetsejerne skal lade deres kapitalandele indløse. Det kræves ikke, at selskabets bestyrelse tiltræder majoritetsejerens indløsningsbegæring, men indkaldelsen til minoritetsejerne skal indeholde en udtalelse fra det centrale ledelsesorgan om de samlede betingelser for indløsningen.
(...)
...mindretalsaktionær og den indløsende aktionær til at komme med bemærkninger forud for skønsmandens afgørelse af indløsningskursen efter selskabslovens § 70, stk. 2, jf. § 67, stk. 3. Hvis skønsmandens vurdering eller en afgørelse efter § 67, stk. 3, fører til en højere indløsningskurs end tilbudt af majoritetsejeren, har denne også gyldighed for de kapitalejere i
(...)
- Side 81 -
...den indløsende kapitalejer deponerer indløsningssummen. Den indløsende kapitalejer skal efter deponeringen oplyse minoritetskapitalejerne ved bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens IT-system med et varsel på mindst tre måneder om deres ret til at få indløsningskursen fastsat efter reglerne i selskabslovens § 67, stk. 3, jf. selskabslovens § 72, stk. 3.
(...)
En minoritetsejer kan efter regler, som er spejlbilledet af selskabslovens § 70, kræve, at en kapitalejer, der besidder mere end 90 pct. af kapitalen og stemmerne i selskabet, indløser vedkommende, jf. selskabslovens § 73.
(...)
...gælder en særlig regel i selskabslovens § 71. Såfremt en erhvervelse af aktier i et noteret selskab medfører indløsning af minoritetsaktionærerne efter selskabslovens § 70, stk. 1, eller tilbudspligt efter kapitalmarkedslovens § 45, anvendes ved indløsningen reglerne om prisfastsættelse, som er fastsat i medfør af kapitalmarkedsloven, medmindre en mi-
- Side 100 -
Kapitalejeren kan med en andel på mere end 90 pct. af kapitalen og stemmerne gennemføre en tvangsindløsning, jf. selskabslovens § 70, jf. afsnit 4.2.3.