Overdrages en aktiepost i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, direkte eller indirekte til en erhverver eller til personer, der handler i forståelse med denne, skal erhververen give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen opnår bestemmende indflydelse over selskabet, jf. stk. 2 og 3.
Stk. 2 Bestemmende indflydelse foreligger, når erhververen direkte eller indirekte besidder mindst en tredjedel af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.
Stk. 3 Bestemmende indflydelse foreligger desuden, når en erhverver, der ikke ejer mindst en tredjedel af stemmerettighederne i et selskab, har
-
1) råderet over mindst en tredjedel af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer,
-
2) beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i et selskab i henhold til en vedtægt eller aftale eller
-
3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan, og dette organ besidder den bestemmende indflydelse over selskabet.
Stk. 4 Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, herunder tegningsretter og købsoptioner på aktier, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning ved vurderingen af, om en erhverver har bestemmende indflydelse.
Stk. 5 Ved opgørelsen af stemmerettigheder i et selskab medregnes stemmerettigheder, som knytter sig til aktier, der besiddes af selskabet selv eller dets dattervirksomheder. Et selskabs erhvervelse af egne aktier udløser dog tilbudspligt efter stk. 1, såfremt erhvervelsen er et udtryk for omgåelse af de grænser, der er nævnt i stk. 2 og 3.
Stk. 6 Forpligtelsen efter stk. 1 finder ikke anvendelse, såfremt
-
1) den i stk. 1 omhandlede overdragelse er resultatet af et frivilligt tilbud til samtlige aktionærer om at overdrage samtlige deres aktier,
-
2) det frivillige tilbud efter nr. 1 opfylder betingelserne i § 32, stk. 1, og
-
3) erhververen som følge af det frivillige tilbud opnår mere end halvdelen af stemmerettighederne i målselskabet.
Stk. 7 Bestemmelserne i § 71 i selskabsloven finder tilsvarende anvendelse på overdragelser af stemmerettigheder i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på en alternativ markedsplads.
Stk. 8 Finanstilsynet kan fritage fra forpligtelsen i stk. 1, såfremt særlige forhold gør sig gældende.