Selskabsloven Kapitel 14

Stk. 2 Erhvervsstyrelsen kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen efter stk. 1 er modtaget i styrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen og er vedlagt en erklæring fra told- og skatteforvaltningen om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende kapitalselskabet.

Stk. 3 Selskabet er opløst, når det slettes i Erhvervsstyrelsens register over aktive selskaber.

Stk. 4 Kapitalejerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse. I det omfang der er overskydende midler, fordeles disse til kapitalejerne.

Stk. 2 Beslutningen træffes med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændringer, jf. § 106. I tilfælde, hvor opløsning ved likvidation er påbudt i lovgivningen eller kapitalselskabets vedtægter eller af Erhvervsstyrelsen efter denne lov, træffes beslutningen med simpelt flertal, jf. § 105.

Stk. 2 Kapitalejere, der ejer mindst 25 pct. af selskabskapitalen, har ret til på generalforsamlingen at vælge en likvidator til at foretage likvidationen sammen med de øvrige likvidatorer, der er valgt af generalforsamlingen.

Stk. 2 Likvidator kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt eller udpeget den pågældende.

Stk. 3 Bestemmelserne i denne lov og årsregnskabsloven om regnskabsaflæggelse, revision, generalforsamlinger og om årsrapporters indsendelse til Erhvervsstyrelsen finder tilsvarende anvendelse på selskaber under likvidation med de afvigelser, der følger af dette kapitel.

Stk. 2 Et selskab, der er i likvidation, skal beholde sit navn med tilføjelsen »i likvidation«. § 228, stk. 1, vedrørende registreringer finder anvendelse.

Stk. 3 Når der i et kapitalselskab er truffet beslutning om at træde i likvidation, kan der ikke træffes beslutning om ændring af de registrerede forhold vedrørende kapitalselskabet bortset fra følgende:

• 1) Ændring af likvidator.

• 2) Ændring af selskabets eventuelle revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab m.v.

• 3) Kapitalforhøjelser.

• 4) Ændring af vedtægterne som følge af generalforsamlingsbeslutning om at ændre en tidligere beslutning om revision af kapitalselskabets kommende årsregnskaber m.v., hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. § 88, stk. 1, nr. 3.

• 5) Ændring af selskabets hjemstedsadresse til likvidators adresse, hvis det ikke er muligt at komme i kontakt med selskabet på den hidtidige hjemstedsadresse, eller hvis de konkrete omstændigheder undtagelsesvis taler herfor.

• 6) Genoptagelse, jf. § 231.

• 7) Fusion, jf. dog § 246, stk. 1, og § 247, stk. 1.

• 8) Spaltning, jf. dog § 264 og § 265, stk. 1.

• 9) Grænseoverskridende fusion, jf. dog § 281 og § 282, stk. 1.

• 10) Grænseoverskridende spaltning, jf. dog § 301 og § 302, stk. 1.

Stk. 2 Likvidator kan tidligst optage boet til slutning, når 3-måneders-fristen i stk. 1 er udløbet.

Stk. 3 Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom ved anbefalet brev eller ved anden meddelelsesform, hvorved modtagelsen kan dokumenteres med samme grad af sikkerhed. Kreditor skal underrettes om, at spørgsmålet skal indbringes for skifteretten senest 4 uger efter brevet m.v.s afsendelse, hvis afgørelsen ønskes anfægtet.

Stk. 4 Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, dækkes ved midler, der endnu ikke er udloddet til kapitalejerne.

Stk. 2 Udlodning af udbytte efter stk. 1 sker efter de almindelige regler om udbytte og ekstraordinært udbytte i §§ 180-183 og 194.

Stk. 2 Hvis der stilles betryggende sikkerhed, kan a conto-udlodning foretages, inden likvidationen er afsluttet i tilfælde, hvor proklamafristen, jf. § 221, stk. 1, er udløbet og kreditorernes eventuelle krav er indfriet. A conto-udlodning kan kræves tilbagebetalt efter § 194.

Stk. 2 Senest 2 uger efter at det endelige likvidationsregnskab er godkendt af kapitalejerne, skal likvidatorernes anmeldelse heraf være modtaget i Erhvervsstyrelsen. Likvidationsregnskabet skal følge som bilag til denne anmeldelse. Likvidationsregnskabet skal revideres, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning. Erhvervsstyrelsen sletter herefter selskabet.

Stk. 2 Erhvervsstyrelsen kan fastsætte en frist, inden for hvilken kapitalselskabet kan afhjælpe en mangel efter stk. 1. Afhjælpes manglen ikke senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist, kan styrelsen træffe beslutning om tvangsopløsning.

Stk. 2 Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse, hvis et selskabs tvangsopløsning er besluttet af retten i henhold til § 230.

Stk. 2 Kapitalselskabet skal beholde sit navn med tilføjelsen »under tvangsopløsning«.

Stk. 3 Skifteretten kan udnævne en eller flere likvidatorer. Skifteretten kan tillige udnævne en revisor. For tvangsopløsningen gælder i øvrigt bestemmelserne om likvidation i dette kapitel dog således, at skifteretten eller den, som retten har bemyndiget hertil, træffer afgørelser i selskabets forhold. Når skifteretten har udnævnt en eller flere likvidatorer, meddeler skifteretten dette til Erhvervsstyrelsen, som registrerer udnævnelsen i Erhvervsstyrelsens it-system. Omkostningerne ved opløsningen betales om fornødent af statskassen.

Stk. 4 Når bobehandlingen er afsluttet, meddeler skifteretten dette til Erhvervsstyrelsen, som registrerer selskabets opløsning i Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 2 Beslutning om fusion, spaltning, grænseoverskridende fusion eller grænseoverskridende spaltning kræver, at skifteretten eller den eventuelle skifteretsudnævnte likvidator tiltræder dette.

Stk. 3 Hvis det fortsættende selskab i en fusion eller grænseoverskridende fusion eller det modtagende selskab i en spaltning eller grænseoverskridende spaltning er under tvangsopløsning, kan transaktionen kun besluttes, hvis der samtidig træffes beslutning om genoptagelse af selskabet, jf. § 232.

Stk. 2 Den hidtidige ledelse af kapitalselskabet er forpligtet til at bistå skifteretten og en eventuel likvidator udnævnt af skifteretten i fornødent omfang med oplysninger om selskabets hidtidige virke. Tilsvarende gælder selskabets eventuelle hidtidige revisor, hvis skifteretten ikke kan indhente oplysninger fra selskabets hidtidige ledelse. Ledelsen og revisor skal give de oplysninger, som måtte være nødvendige for skifterettens, herunder en eventuelt udpeget likvidators, vurdering af bestående og fremtidige krav.

Stk. 3 I koncerner er ledelsen i dattervirksomheder ligeledes forpligtet til at bistå skifteretten og en eventuel likvidator udnævnt af skifteretten, jf. stk. 2, hvis moderselskabet oversendes til tvangsopløsning.

Stk. 4 Skifteretten kan indkalde tidligere medlemmer af selskabets ledelse og selskabets hidtidige revisor til møde i skifteretten med henblik på at indhente oplysninger i henhold til stk. 2 og 3.

Stk. 5 Skifteretten kan bestemme, at tidligere medlemmer af selskabets ledelse og selskabets hidtidige revisor deltager i mødet ved anvendelse af telekommunikation med billede, hvis det findes hensigtsmæssigt. Den pågældende indkaldes til at møde et nærmere angivet sted, jf. retsplejelovens § 192.

Stk. 6 Skifteretten kan bestemme, at tidligere medlemmer af selskabets ledelse og selskabets hidtidige revisor deltager i mødet ved anvendelse af telekommunikation uden billede, hvis det vil være forbundet med uforholdsmæssige vanskeligheder at deltage i mødet ved anvendelse af telekommunikation med billede og deltagelse ved anvendelse af telekommunikation uden billede findes forsvarlig.

Stk. 2 En digital meddelelse efter stk. 1 anses for at være kommet frem, når den er tilgængelig for skifteretten på domstolenes skifteportal.

Stk. 3 Skifteretten kan beslutte at undtage en bruger fra at anvende domstolenes skifteportal, hvis der foreligger særlige forhold, som gør, at vedkommende må forventes ikke at kunne anvende skifteportalen. Skifteretten beslutter samtidig, hvordan meddelelser og dokumenter skal gives.

Stk. 4 Skifteretten kan beslutte, at en tvangsopløsningssag ikke skal behandles, eller at en meddelelse eller et dokument ikke skal gives til skifteretten ved anvendelse af domstolenes skifteportal, hvis navnlig hensynet til statens sikkerhed, personers liv eller helbred eller dokumenternes format eller omfang taler for det. Skifteretten beslutter samtidig, hvordan meddelelser og dokumenter skal gives.

Stk. 5 Vedkommende retspræsident kan i særlige situationer, herunder hvis brugerne ikke kan anvende domstolenes skifteportal på grund af lokale tekniske nedbrud eller driftsforstyrrelser, beslutte, at alle eller visse af skifterettens tvangsopløsningssager i en nærmere afgrænset periode ikke skal behandles på skifteportalen. Retspræsidenten beslutter samtidig, hvordan meddelelser og dokumenter skal gives.

Stk. 6 Skifteretten kan ved tekniske nedbrud eller driftsforstyrrelser, der gør, at en bruger ikke kan anvende domstolenes skifteportal, beslutte, hvordan meddelelser og dokumenter skal gives til skifteretten og skifteportalens øvrige brugere.

Stk. 7 Bestemmelserne i stk. 1-6 finder tilsvarende anvendelse på tvangsopløsningssager, der behandles af landsretterne og Højesteret.

Stk. 8 Skifterettens beslutninger efter stk. 3, 1. pkt., kan ikke uden Procesbevillingsnævnets tilladelse indbringes for højere ret. Procesbevillingsnævnet kan meddele tilladelse til kære, hvis beslutningen angår spørgsmål af væsentlig betydning for sagens forløb eller er af afgørende betydning for den, der ansøger om kæretilladelse, og der i øvrigt er anledning til at lade afgørelsen prøve af en højere ret. Ansøgning om kæretilladelse skal indgives til Procesbevillingsnævnet, inden 2 uger efter at beslutningen i medfør af stk. 3, 1. pkt., er truffet.

Stk. 9 Beslutninger efter stk. 3, 2. pkt., og stk. 4-6 kan ikke indbringes for højere ret.

Stk. 10 Domstolsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om anvendelse af domstolenes skifteportal, herunder om indførelse af data på skifteportalen.

Stk. 11 Domstolsstyrelsen kan fastsætte regler om, hvordan en meddelelse eller et dokument skal gives til skifteretten ved tekniske nedbrud eller driftsforstyrrelser på domstolenes it-systemer, der gør, at domstolenes skifteportal ikke kan anvendes.

Stk. 12 Domstolsstyrelsen kan fastsætte regler om, at personer, som skifteretten påtænker at antage som likvidator, skal oplyse personnummer og give andre nærmere bestemte oplysninger til brug for udnævnelsen som likvidator, og om skifteretternes registrering og behandling af disse oplysninger.

Stk. 2 Beslutning om genoptagelse skal anmeldes senest 2 uger fra datoen for beslutningen. Anmeldelsen skal vedlægges en erklæring fra en godkendt revisor om, at der ikke er ydet lån m.v. til selskabsdeltagerne i strid med lovens kapitel 13.

Stk. 2 Er anmeldelse i henhold til stk. 1 ikke modtaget, senest 3 måneder efter at Erhvervsstyrelsen har anmodet skifteretten om at tvangsopløse selskabet, eller har selskabet inden for de sidste 5 år tidligere været under tvangsopløsning, kan genoptagelse ikke finde sted. Fristen på 3 måneder suspenderes, hvis selskabet tages under rekonstruktionsbehandling.

Stk. 3 Er et kapitalselskab oversendt til tvangsopløsning, er det en betingelse for genoptagelse af selskabet, at de forhold, der begrundede kapitalselskabets oversendelse til tvangsopløsning, er berigtiget. Berigtigelsen skal foretages senest samtidig med beslutningen om genoptagelse, jf. § 231, stk. 1. Dokumentation for de berigtigede forhold skal indsendes senest samtidig med anmeldelsen, jf. stk. 1. Hvis kapitalselskabet på tidspunktet for anmodningen om genoptagelse endnu ikke har afleveret årsrapporter for regnskabsår, hvor indsendelsesfristen er udløbet, er modtagelsen af disse årsrapporter ligeledes en betingelse for genoptagelsen.

Stk. 4 Hvis skifteretten har udnævnt en likvidator, skal denne samtykke i genoptagelsen.

Stk. 5 Er et selskab besluttet tvangsopløst af retten, jf. § 230, kan genoptagelse ikke finde sted.

Stk. 2 Hvis likvidatorerne finder, at likvidationen ikke vil give fuld dækning til kreditorerne, skal likvidatorerne indgive begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs.

Stk. 3 Hvis et selskab er under tvangsopløsning i medfør af § 226, indgives begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs af likvidator. Er ingen likvidator udnævnt, kan skifteretten af egen drift træffe afgørelse om rekonstruktionsbehandling eller konkurs.

Stk. 4 Når der er indgivet konkursbegæring, kan der ikke foretages registreringer vedrørende kapitalselskabet bortset fra ændringer vedrørende eventuelt valg af revisor.

Stk. 5 Et kapitalselskab under konkurs kan deltage i fusioner og grænseoverskridende fusioner som det ophørende selskab og i spaltninger og grænseoverskridende spaltninger som det indskydende selskab, hvis kurator tiltræder dette.

Stk. 6 I et selskab, hvori rekonstruktøren har overtaget ledelsen, kan der ikke foretages registreringer vedrørende selskabet bortset fra ændringer vedrørende eventuel revisor udpeget af rekonstruktøren eller ændringer, som er besluttet af generalforsamlingen med rekonstruktørens samtykke.

Stk. 2 Et selskab, der er under konkurs, skal beholde sit navn med tilføjelsen »under konkurs«.

Stk. 2 De tidligere likvidatorer forestår bobehandlingen. Kan dette ikke ske, forestår skifteretten eller en likvidator, der er udpeget af skifteretten, bobehandlingen.

Stk. 3 Anmeldelse om reassumption og dens afslutning skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter skifterettens bestemmelse herom.