Bekendtgørelse om overtagelsestilbud

Stk. 2 Tilbudsgiver skal, hurtigst muligt og senest fire uger efter at tilbudspligten er indtrådt, offentliggøre et tilbudsdokument, der opfylder kravene i § 10.

Stk. 3 Ved ombytning af konvertible gældsbreve, udnyttelse af tegningsrettigheder, optioner eller warrants m.v. til aktier indtræder tilbudspligten den dag, hvor stemmerettighederne kan udnyttes.

Stk. 2 Tilbudsgiver skal hurtigst muligt og senest fire uger efter offentliggørelsen af beslutningen om fremsættelse af et frivilligt tilbud offentliggøre et tilbudsdokument, der opfylder kravene i § 10.

Stk. 2 Vælger tilbudsgiver, at et overtagelsestilbud også skal omfatte konvertible gældsbreve, tegningsrettigheder, optioner eller warrants m.v., finder bestemmelserne i stk. 1 og i § 5 med de fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse for disse værdipapirer.

Stk. 3 Omfatter tilbuddet konvertible gældsbreve, som nævnt i stk. 2, skal ejerne tilbydes en pris, som sikrer dem en forholdsmæssig indbyrdes lige behandling. Den tilbudte pris skal ligeledes sikre ejerne af disse værdipapirer en forholdsmæssig lige behandling i forhold til den kurs, der tilbydes aktionærerne i selskabet.

Stk. 4 Forbedrer tilbudsgiver tilbuddet ved et tillæg til tilbudsdokumentet, jf. § 24, stk. 1, skal aktionærer, der allerede har accepteret det oprindelige tilbud fra tilbudsgiveren, gives de samme forbedrede vilkår, som er indeholdt i tillægget.

Stk. 2 Kompensation efter stk. 1 skal være et kontant vederlag i samme valuta, som tilbuddet blev afviklet i. Kompensationen skal udgøre forskellen mellem modydelsen i tilbuddet og den modydelse, som tilbudsgiver efterfølgende har erhvervet aktier til.

Stk. 2 Forlængelse af tilbudsperioden skal ske med mindst to uger ad gangen.

Stk. 3 Tilbudsgiver kan kun forlænge tilbudsperioden ud over de ti uger med henblik på myndighedsgodkendelse. Tilbudsperioden kan i dette tilfælde ikke overstige ni måneder fra tilbudsdokumentets offentliggørelse.

Stk. 4 Forlængelse af tilbudsperioden skal ske ved udarbejdelse af et tillæg til tilbudsdokumentet.

Stk. 5 Finanstilsynet skal godkende tillægget, og tilbudsgiver skal offentliggøre tillægget inden udløbet af fristen i § 21, stk. 3.

Stk. 6 Den samlede tilbudsperiode må ikke overstige henholdsvis ti uger, jf. stk. 1, eller ni måneder, jf. stk. 3.

Stk. 2 Oplysninger om målselskabet og tilbudsgivers intention med målselskabet:

• 1) Navn, adresse og CVR-nummer.

• 2) Nuværende aktivitet, hovedtal fra den senest offentliggjorte regnskabsmeddelelse og fra de senest offentliggjorte forventninger til det indeværende regnskabsår.

• 3) Tilbudsgivers intentioner med målselskabet og strategi herfor, herunder bibeholdelse af arbejdspladser samt enhver væsentlig ændring af ansættelsesvilkårene.

• 4) Vil tilbudsgiver lade målselskabet foretage udbetaling af målselskabets midler, jf. § 179, stk. 1, i selskabsloven, i de første 12 måneder efter gennemførelsen af overtagelsestilbuddet, skal dette oplyses, herunder hvilken udbetaling der er tale om og størrelsen heraf.

• 5) En oversigt over personer, der handler i forståelse med målselskabet, og deres forhold til målselskabet. Er der tale om et selskab, skal selskabsform, CVR-nr., navn og adresse ligeledes fremgå.

• 6) Eventuelle eksisterende aftaler om honorar, incitamentsprogrammer m.v. til målselskabets ledelse i forbindelse med overtagelsestilbud.

Stk. 3 Oplysninger om tilbudsgiver:

• 1) Navn og adresse samt CVR-nr. og organisationsform, hvis tilbudsgiver er et selskab.

• 2) En oversigt over personer, der handler i forståelse med tilbudsgiver og deres forhold til tilbudsgiver. Er der tale om et selskab, skal selskabsform, CVR-nr., navn og adresse ligeledes fremgå.

• 3) Er tilbudsgiver et selskab, selskabets nuværende aktivitet, ledelsen i selskabet og ejerne af selskabet.

• 4) Tilbudsgivers virksomhed og eventuelle ændringer heri som følge af tilbuddet, herunder oplysninger om bibeholdelse af arbejdspladser og enhver væsentlig ændring af ansættelsesvilkår.

• 5) Hvor stor en del af stemmerettighederne eller omfanget af kontrollen, som tilbudsgiver allerede har erhvervet eller råder over på anden vis, herunder endnu ikke effektuerede overdragelsesaftaler og særlige vilkår knyttet til de erhvervede stemmerettigheder eller kontrollen. Endnu ikke effektuerede overdragelsesaftaler omfatter bl.a. konvertible gældsbreve, tegningsrettigheder, optioner, warrants m.v.

• 6) Eventuelle aftaler af relevans for overtagelsestilbuddet, herunder aftaler om udøvelse af de stemmerettigheder, der er knyttet til målselskabets aktier, hvis tilbudsgiver er part i eller har kendskab til disse aftaler.

• 7) Tilbudsgivers ret til at foretage opkøb af målselskabets aktier under tilbudsperioden.

• 8) Om tilbudsgiver har haft kontakt med målselskabets ledelse forud for overtagelsestilbuddet og en bekræftelse af, at forbuddet i § 19 er respekteret.

Stk. 4 Oplysninger om modydelse, finansiering og betaling:

• 1) Navn og adresse på den person eller det selskab, der på tilbudsgivers vegne forestår effektueringen af tilbuddet.

• 2) Den tilbudte kurs for hver af målselskabets aktieklasser, jf. for pligtmæssige tilbud §§ 13 og 14.

• 3) Modydelsen, jf. for pligtmæssige tilbud § 16.

• 4) Den kompensation, som tilbudsgiver tilbyder aktionærerne, og beregningsgrundlaget for kompensationen, jf. § 344, stk. 2, i selskabsloven.

• 5) Hvordan tilbuddet finansieres.

• 6) Hvordan den kontante betaling erlægges, eller, hvis der tilbydes aktier i et andet selskab, hvordan ombytningsforholdet fastsættes. Tilbydes en kombination af kontant betaling og aktier, skal det oplyses, hvordan kombinationen af kontant betaling og ombytning af aktier fastsættes.

• 7) Er modydelsen aktier, skal det oplyses, fra hvilken dato aktierne giver ret til udbytte, og fra hvilket tidspunkt stemmerettighederne kan udøves.

Stk. 5 Oplysninger om tilbudsperioden, accept af tilbuddet og offentliggørelse af resultatet af tilbuddet:

• 1) Tilbudsperioden, jf. § 9.

• 2) At aktionærerne bevarer deres rettigheder i forhold til målselskabet frem til tilbuddets afslutning.

• 3) Tilbudsgivers ret til at forbedre vilkårene i tilbuddet, jf. § 24, stk. 1.

• 4) Hvilke handlinger aktionærerne skal foretage for at acceptere tilbuddet.

• 5) Hvor og hvornår resultatet af tilbuddet vil blive offentliggjort.

Stk. 6 Oplysninger om lovvalg, tilbagetrædelsesret, indløsning og optagelse til handel:

• 1) Hvilken national lovgivning, der regulerer de aftaler, som indgås mellem tilbudsgiver og aktionærerne som følge af tilbuddet, og de kompetente retsinstanser.

• 2) Tilbagetrædelsesret ved konkurrerende tilbud, jf. § 29.

• 3) Intention om indløsning af resterende aktionærer i målselskabet, efter at tilbuddet er afsluttet.

• 4) Intention om, hvorvidt målselskabets aktier fortsat skal være optaget til handel.

Stk. 7 For frivillige tilbud skal der endvidere gives oplysninger om:

• 1) Den minimale og maksimale mængde aktier udtrykt i procent eller antal, som tilbudsgiveren forpligter sig til at erhverve.

• 2) Eventuelle betingelser, jf. § 18, og tilbudsgivers mulighed for at reducere eller frafalde disse, jf. § 24, stk. 2.

• 3) Tilbudsgivers forpligtelse til at fremsætte et pligtmæssigt tilbud, hvis betingelserne i § 46, stk. 1, nr. 1, i lov om kapitalmarkeder ikke opfyldes.

• 4) Hvorvidt det har betydning for kursen i tilbuddet, at der sker udbetaling af udbytte i tilbudsperioden.

Stk. 2 Er alle aktieklasserne optaget til handel, skal der for de aktieklasser, hvor tilbudsgiver ikke har erhvervet aktier, fastsættes en tilbudskurs baseret på kurserne på et reguleret marked. Tilbudskursen skal forholdsmæssigt svare til den højeste kurs i den eller de aktieklasser, hvor tilbudsgiver har erhvervet aktier.

Stk. 3 Er kun nogle aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked, må den kurs, der fastsættes for de ikke optagne aktieklasser, ikke være mere end 50 pct. højere end den kurs, der fastsættes for de optagne aktier.

Stk. 2 Finanstilsynet kan ved fastsættelse af tilbudskursen efter stk. 1 anvende

• 1) den højeste kurs, tilbudsgiver har erhvervet aktier til i de 12 måneder, der går forud for tilbudsgivers meddelelse, jf. § 3, stk. 1,

• 2) gennemsnitskursen i de 12 måneder, der går forud for tilbudsgivers meddelelse i medfør af § 3, stk. 1,

• 3) målselskabets likvidationsværdi eller

• 4) andre objektive kriterier.

Stk. 3 Anmoder tilbudsgiver om ændring af den højeste pris efter stk. 1, skal anmodningen indgives til Finanstilsynet hurtigst muligt efter tilbudsgivers offentliggørelse af meddelelse om tilbud, jf. § 3, stk. 1.

Stk. 2 Modydelsen skal omfatte kontanter som valgmulighed, når den tilbudte modydelse ikke består af likvide aktier optaget til handel på et reguleret marked.

Stk. 3 Uanset stk. 1 og 2 skal tilbudsgiver som alternativ tilbyde en modydelse i kontanter, hvis tilbudsgiver eller personer, der handler i forståelse med tilbudsgiveren, i en periode, der går seks måneder forud for tilbudsdokumentets offentliggørelse og indtil meddelelse om tilbuddets afslutning, jf. § 21, stk. 3, mod kontanter har erhvervet aktier, der repræsenterer mindst 5 pct. af stemmerettighederne i målselskabet.

Stk. 2 Tilbudsgiver eller målselskabet skal senest samtidig med offentliggørelsen sende meddelelsen til Finanstilsynet og det regulerede marked, hvor aktierne er optaget til handel. Finanstilsynet lægger herefter meddelelsen på Finanstilsynets hjemmeside.

Stk. 3 Målselskabets og tilbudsgivers øverste ledelsesorganer skal efter offentliggørelse af en meddelelse orientere lønmodtagernes repræsentanter eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, lønmodtagerne direkte om overtagelsen.

Stk. 2 Tilbudsgiver skal hurtigst muligt efter modtagelse af Finanstilsynets godkendelse af dokumenter, som skal udarbejdes og godkendes i henhold til denne bekendtgørelse, offentliggøre disse.

Stk. 3 Tilbudsgiver skal senest 18 timer efter udløbet af tilbudsperioden offentliggøre en meddelelse om, hvorvidt tilbuddet forlænges eller afsluttes. Meddelelsen skal indeholde det foreløbige resultat af tilbuddet. Senest tre hverdage efter tilbuddets afslutning skal det endelige resultat offentliggøres.

Stk. 2 Det øverste ledelsesorgan kan udarbejde en samlet redegørelse for alle overtagelsestilbuddene, når der er givet meddelelse om flere overtagelsestilbud.

Stk. 3 Redegørelsen skal offentliggøres inden udløbet af første halvdel af tilbudsperioden. Ved flere overtagelsestilbud beregnes fristen ud fra tilbudsperioden på det senest offentliggjorte tilbudsdokument.

Stk. 4 Modtager det øverste ledelsesorgan en særskilt udtalelse fra lønmodtagernes repræsentanter om konsekvenserne for beskæftigelsen, skal ledelsesorganet hurtigst muligt offentliggøre udtalelsen.

Stk. 5 Det øverste ledelsesorgan skal, hvis tilbudsgiver offentliggør et tillæg i medfør af § 24, stk. 1, offentliggøre en supplerende redegørelse om ændringerne, hvis tillægget medfører, at det øverste ledelsesorgans oprindelige redegørelse ikke længere er retvisende. Redegørelsen skal offentliggøres inden udløbet af halvdelen af den resterende tilbudsperiode eller, hvis den resterende tilbudsperiode udgør to uger eller derunder, inden en uge efter offentliggørelsen af tillægget.

Stk. 6 Målselskabet skal efter offentliggørelse i henhold til stk. 3-5 offentliggøre redegørelsen eller udtalelsen på sin hjemmeside.

Stk. 2 Tilbudsgiver kan højst kræve, at målselskabet sender tre henvendelser med oplysninger, jf. § 23, stk. 1, nr. 3. Herefter kan målselskabet afvise at videresende oplysningerne.

Stk. 2 Tilbudsgiver kan ved frivillige tilbud frafalde eller reducere fastsatte betingelser ved et tillæg til tilbudsdokumentet. Finanstilsynet skal godkende tillægget, og tillægget skal offentliggøres, jf. § 20.

Stk. 3 Sker der ændringer i henhold til stk. 1 og 2 inden for de sidste to uger i tilbudsperioden, forlænges tilbudsperioden, så den udløber to uger efter offentliggørelsen af tillægget. Den samlede tilbudsperiode må ikke overstige henholdsvis ti uger, jf. § 9, stk. 1, eller ni måneder, jf. § 9, stk. 3, medmindre § 26 finder anvendelse.

Stk. 2 Et konkurrerende tilbud kan kun trækkes tilbage, hvis der gives meddelelse om et nyt konkurrerende tilbud, jf. § 27. Ændring af et allerede fremsat overtagelsestilbud, jf. § 24, udgør ikke et nyt konkurrerende tilbud.

Stk. 2 Tilbudsperioden i et allerede offentliggjort tilbudsdokument skal forlænges til udløbet af tilbudsperioden i det senest offentliggjorte tilbudsdokument, jf. dog § 27, hvis tilbudsperioden i det senest offentliggjorte tilbudsdokument er længere end i det allerede offentliggjorte tilbudsdokument. Forlængelse skal ske ved tillæg.

Stk. 2 Tilbudsgiveren kan tilbagekalde tilbuddet på følgende tidspunkter:

• 1) Når der er givet meddelelse, jf. § 4, om et konkurrerende tilbud og op til fem hverdage efter meddelelsen.

• 2) Når tilbudsdokumentet for det konkurrerende tilbud er offentliggjort og op til fem hverdage efter offentliggørelsen.

Stk. 2 Forlænges tilbudsperioden i et eller flere af overtagelsestilbuddene på grund af afventende myndighedsgodkendelse, jf. § 9, stk. 3, kan en tilbudsgiver, der ikke afventer myndighedsgodkendelse, der kræver en forlængelse udover ti uger, undlade at forlænge tilbudsperioden.

Stk. 2 Finanstilsynet fører tilsyn med tilbud, hvis målselskabets aktier er optaget til handel på et reguleret marked her i landet, og hvis målselskabets aktier ikke er optaget til handel på et reguleret marked i det land, hvor målselskabet har hjemsted. Er aktierne i målselskabet både optaget til handel på et reguleret marked her i landet og på et reguleret marked i et andet land inden for Den Europæiske Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, fører Finanstilsynet tilsyn med tilbud, hvis aktierne først blev optaget til handel her i landet.

Stk. 3 Optages aktierne i målselskabet samtidig til handel første gang på regulerede markeder her i landet og i et eller flere lande inden for Den Europæiske Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, skal målselskabet bestemme, hvilken af disse landes myndigheder der har kompetence til at føre tilsyn med tilbuddet, og underrette de regulerede markeder, Finanstilsynet og tilsynsmyndighederne i de øvrige lande på den første dag, hvor aktierne kan handles på det pågældende marked.

Stk. 4 Målselskabet skal hurtigst muligt offentliggøre selskabets beslutning efter stk. 3, jf. § 20.

Stk. 2 I de tilfælde, der er nævnt i § 31, stk. 2 og 3, hvor Finanstilsynet er den kompetente myndighed, behandles spørgsmål vedrørende den modydelse, som tilbydes i forbindelse med et tilbud, herunder prisen, og spørgsmål i tilknytning til proceduren for tilbuddet, herunder navnlig oplysninger om tilbudsgiverens beslutning om at give et tilbud, indholdet af tilbudsdokumentet og offentliggørelse af tilbuddet, i henhold til de danske regler.

Stk. 3 Uanset § 31, stk. 2 og 3, behandles spørgsmål vedrørende underretning af målselskabets ansatte, opnåelse af kontrol og eventuelle undtagelser fra pligten til at fremsætte et tilbud af tilsynsmyndigheden i det land inden for Den Europæiske Union eller det land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, hvor målselskabet har hjemsted, i henhold til dette lands regler.

Stk. 2 Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.

Stk. 2 Bekendtgørelse nr. 1171 af 31. oktober 2017 om overtagelsestilbud ophæves.