Kapitel 1 1 Indledende bestemmelser
De bestemmelser, som er fastsat i denne lov, finder anvendelse på alle europæiske aktieselskaber ( SE-selskaber ) med vedtægtsmæssigt hjemsted her i landet samt på selskaber, der deltager i stiftelsen af et SE-selskab.
Kapitel 2 1 SE-selskabers stiftelse
Et selskab, som ikke har sit hovedkontor i et EU- eller EØS-land , kan deltage i stiftelsen af et SE-selskab med vedtægtsmæssigt hjemsted her i landet, hvis det
-
1) er stiftet i overensstemmelse med en medlemsstats lovgivning,
-
2) har sit vedtægtsmæssige hjemsted i samme medlemsstat samt
-
3) har en faktisk og vedvarende tilknytning til erhvervslivet i en medlemsstat.
Ved stiftelse af et SE-selskab ved fusion i henhold til SE-forordningens regler kan aktionærer, der på generalforsamlingen har modsat sig fusionen, kræve, at selskabet indløser deres aktier, hvis krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse.
Stk. 2 Er aktionærerne før afstemningen blevet anmodet om at afgive en udtalelse om, hvem der ønsker at benytte indløsningsretten efter stk. 1, er denne ret dog betinget af, at de pågældende på generalforsamlingen har tilkendegivet dette.
Stk. 3 Ved indløsningen køber selskabet de pågældendes aktier til en pris, der svarer til aktiernes værdi, og som i mangel af overenskomst fastsættes af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan indbringes for retten af selskabet og af aktionærer, der på generalforsamlingen har modsat sig fusionen. Sag herom skal anlægges senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.
Stk. 4 Den attest, der skal udstedes i henhold til SE-forordningens artikel 25, stk. 2, om, at alle handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, er opfyldt, kan udstedes, når der er stillet betryggende sikkerhed for aktiernes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning på Erhvervsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten i henhold til SE-forordningens artikel 25, stk. 2, medmindre retten bestemmer andet.
Kapitel 3 1 Flytning af et SE-selskabs hjemsted
Ved et SE-selskabs flytning af hjemsted til en anden medlemsstat i henhold til SE-forordningens regler kan aktionærer, der på generalforsamlingen har modsat sig flytningen, kræve, at selskabet indløser deres aktier, hvis krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse. § 5, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse.
Stk. 2 Den attest, der skal udstedes i henhold til SE-forordningens artikel 8, stk. 8, om, at alle handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for flytningen, er opfyldt, kan udstedes, når der er stillet betryggende sikkerhed for aktiernes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning på Erhvervsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten i henhold til SE-forordningens artikel 8, stk. 8, medmindre retten bestemmer andet.
Ved et SE-selskabs flytning af hjemsted til en anden medlemsstat i henhold til SE-forordningens regler skal selskabets kreditorer og andre rettighedshavere opfordres til at anmelde deres krav til selskabet ved Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af flytteplanen. Flytningen må tidligst gennemføres 2 måneder efter offentliggørelsen i Erhvervsstyrelsens it-system. Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må flytningen ikke gennemføres.
Stk. 2 Er der mellem selskabet og anmeldte kreditorer eller andre rettighedshavere uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 2 uger efter, at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.
Stk. 3 Bestemmelserne i stk. 1 og 2 finder anvendelse for forpligtelser opstået indtil 2 uger efter offentliggørelse af flytteplanen, jf. dog stk. 4.
Stk. 4 Skatteforvaltningen kan forlange betryggende sikkerhed for skatte- og afgiftskrav, der er opstået eller kan opstå efter offentliggørelse af flytteplanen og indtil det tidspunkt, hvor SE-selskabet flytter sit vedtægtsmæssige hjemsted. Flytteplanen skal vedlægges oplysninger, der giver told- og skatteforvaltningen mulighed for at opgøre de skatte- og afgiftskrav, der skal anmeldes i henhold til stk. 1.
Stk. 5 Et SE-selskab skal beholde sit navn efter flytteplanens offentliggørelse med tilføjelsen »under flytning«.
Kapitel 4 1 SE-selskabets ledelse
Tilsynsorganet kan bestemme, at visse kategorier af ledelsesorganets dispositioner kræver tilsynsorganets godkendelse.
Kapitel 6 1 SE-selskabets opløsning
Erhvervsstyrelsen skal beslutte, at et SE-selskab skal opløses, om fornødent efter § 226 i selskabsloven, hvis SE-selskabet ikke opfylder kravet i SE-forordningen om at have sit vedtægtsmæssige hjemsted og hovedkontor i samme medlemsstat og forholdet ikke afhjælpes inden udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervsstyrelsen.
Stk. 2 Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse et SE-selskab, hvis selskabet ikke har registreret oplysninger om reelle ejere, eller hvis selskabet har foretaget mangelfuld registrering i henhold til § 17 a. Opløsningen gennemføres efter bestemmelserne i §§ 226-229 i selskabsloven med de fornødne afvigelser under hensyn til SE-selskabets særlige karakter.
Stk. 3 Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse et SE-selskab, hvis selskabet ikke har opbevaret dokumentation for oplysningerne om selskabets reelle ejere, eller hvis SE-selskabet har opbevaret mangelfuld dokumentation i henhold til § 17 a. Opløsningen gennemføres efter bestemmelserne i §§ 226-229 i selskabsloven med de fornødne afvigelser under hensyn til SE-selskabets særlige karakter.
Kapitel 7 1 Anmeldelse og registrering m.v.
Erhvervsstyrelsen skal forestå registreringen af SE-selskaber med vedtægtsmæssigt hjemsted her i landet og skal varetage de opgaver, der er nævnt i SE-forordningens artikel 68, stk. 2.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler, der er nødvendige for anvendelsen af De Europæiske Fællesskabers forordninger om SE-selskaber.
Stk. 2 Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om SE-selskabers anmeldelse, gebyr for sådan anmeldelse, offentliggørelse i forbindelse med anmeldelsen og udskrifter m.v. Anmeldelsesbekendtgørelsen CVR-bekendtgørelsen
Stk. 3 Oplysning om navn på personer registreret i henhold til denne lov offentliggøres til enhver tid i Det Centrale Virksomhedsregister, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder for både aktive og ophørte selskaber.
Stk. 4
Oplysning om adresse for personer registreret i henhold til denne lov offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister, indtil der er forløbet 5 år, efter at personen er ophørt med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister. Dette gælder både i aktive og ophørte selskaber. For personer, der har registreret navne- og adressebeskyttelse i Det Centrale Personregister, offentliggøres adressen ikke i Det Centrale Virksomhedsregister, så længe beskyttelsen er gældende i Det Centrale Personregister, medmindre personen anmoder Erhvervsstyrelsen om, at adressebeskyttelsen ikke skal gælde i Det Centrale Virksomhedsregister. Personer, der ikke har et cpr-nummer, kan anmode Erhvervsstyrelsen om adressebeskyttelse i Det Centrale Virksomhedsregister.
Stk. 5 Erhvervsstyrelsen fastsætter de nærmere vilkår og betingelser for adressebeskyttelse og for videregivelse af beskyttede adresser for personer uden cpr-nummer, jf. stk. 4, 4. pkt. CVR-bekendtgørelsen
SE-selskabet skal indhente oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.
Stk. 2 Enhver, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer SE-selskabet, skal efter SE-selskabets anmodning forsyne selskabet med de oplysninger om ejerforholdet, der er nødvendige for selskabets identifikation af reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.
Stk. 3 SE-selskabet skal registrere oplysningerne om selskabets reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder, i Erhvervsstyrelsens it-system, hurtigst muligt efter at selskabet er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer. Enhver ændring af de oplysninger, som er registreret om de reelle ejere, skal registreres, hurtigst muligt efter at SE-selskabet er blevet bekendt med ændringen. De registrerede medlemmer af SE-selskabets daglige ledelse, jf. § 17, stk. 2, skal betragtes og registreres som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system, hvis selskabet efter at have udtømt alle muligheder for identifikation herefter ingen reelle ejere har eller ingen reelle ejere kan identificeres.
Stk. 4 SE-selskabet skal mindst en gang årligt undersøge, om der er ændringer af de registrerede oplysninger om reelle ejere. Resultatet af den årlige undersøgelse fremlægges på det møde, hvor ledelsen godkender årsrapporten.
Stk. 5 SE-selskabet skal opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om selskabets reelle ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør. SE-selskabet skal endvidere opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere i 5 år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget.
Stk. 6 SE-selskabet skal efter anmodning udlevere oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder om selskabets forsøg på at identificere selskabets reelle ejere, til Hvidvasksekretariatet. SE-selskaber skal endvidere efter anmodning udlevere de nævnte oplysninger til andre kompetente myndigheder, når disse myndigheder vurderer, at oplysningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver.
Stk. 7 Hvidvasksekretariatet og andre kompetente myndigheder kan videregive oplysninger om reelle ejere, der er registreret, jf. stk. 3, eller er indhentet, jf. stk. 6, til andre EU-medlemsstaters kompetente myndigheder og finansielle efterretningstjenester.
Stk. 8 Stk. 1-7 finder ikke anvendelse for SE-selskaber, hvis ejerandele eller obligationer handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.
Stk. 9 Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om oplysningernes registrering, tilgængelighed og offentliggørelse efter stk. 1, 3 og 5 i Erhvervsstyrelsens it-system, herunder hvilke oplysninger SE-selskabet skal registrere i styrelsens it-system. Bekendtgørelse om registrering og offentliggørelse af oplysninger om ejere i Erhvervsstyrelsen
Som reel ejer anses den eller de fysiske personer, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne, eller som udøver kontrol ved hjælp af andre midler, bortset fra ejere af SE-selskaber, hvis ejerandele handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.
SE-selskaber, der skal indhente, opbevare og registrere oplysninger om reelle ejere, jf. § 17 a, skal efter anmodning forsyne personer og virksomheder, der i medfør af hvidvaskloven skal udføre kundekendskabsprocedurer, med oplysninger om deres ejerforhold.
Stk. 2 Modtager Erhvervsstyrelsen indberetninger i medfør af hvidvaskloven om uoverensstemmelser i forhold til de registrerede oplysninger om et SE-selskabs reelle ejere, foretager Erhvervsstyrelsen en undersøgelse af forholdet, jf. § 17 a, stk. 6, og selskabslovens § 17, stk. 1. Erhvervsstyrelsen kan over for SE-selskabet fastsætte en frist for forholdets berigtigelse.
Stk. 3 Erhvervsstyrelsen kan sideløbende med undersøgelsen, jf. stk. 2, offentliggøre en meddelelse om indberetningen i Erhvervsstyrelsens it-system. SE-selskabet skal have mulighed for at gøre indsigelse mod indberetningen, forinden denne offentliggøres, medmindre formålet med offentliggørelsen af meddelelsen om indberetning derved forspildes.
SE-selskabets ledelses- eller administrationsorgan indsender de i SE-forordningens artikler 8, stk. 2, 21, 32, stk. 2, 37, stk. 4, og 66, stk. 3, nævnte dokumenter og oplysninger til Erhvervsstyrelsen. Oplysningerne og modtagelsen af dokumenterne skal straks bekendtgøres i Erhvervsstyrelsens it-system.
Stk. 2 Ved fusion mellem forsikringsselskaber omfattet af lov om finansiel virksomhed § 204 indsendes de i SE-forordningens artikel 21 nævnte oplysninger alene til Finanstilsynet. Oplysningerne skal straks bekendtgøres i Statstidende.
Erhvervsministeren kan over for virksomheder underlagt Finanstilsynets tilsyn fremsætte indsigelse i henhold til SE-forordningens artikel 8, stk. 14, og artikel 19.
Stk. 2 Erhvervsministerens eventuelle indsigelse efter stk. 1 skal meddeles selskabet senest 2 måneder efter offentliggørelse af plan om flytning eller fusion. Indsigelsen skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Indsigelser om fusion mellem forsikringsselskaber omfattet af lov om finansiel virksomhed § 204 skal dog offentliggøres i Statstidende af Finanstilsynet.
Stk. 3 Erhvervsministerens indsigelse kan indbringes for retten på selskabets hjemsted senest 6 måneder efter, at indsigelsen er meddelt selskabet.
Afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen eller Finanstilsynet i henhold til loven og forskrifter udstedt i medfør af loven eller SE-forordningen kan indbringes for Økonomi- og Erhvervsministeriets Erhvervsankenævn senest 4 uger efter, at afgørelsen er meddelt den pågældende, jf. dog stk. 2.
Stk. 2 Erhvervsstyrelsens afgørelser om fastsættelse af frister og afgørelser truffet i henhold til § 15 kan dog ikke indbringes for anden administrativ myndighed.
Kapitel 8 1 Straffebestemmelser m.m.
Overtrædelse af § 7, stk. 5, og § 17 a, stk. 3, 5 og 6, i denne lov og artikel 11, 39-45 og 49 i SE-forordningen straffes med bøde, medmindre højere straf er forskyldt efter anden lovgivning.
Stk. 2 I forskrifter, der udstedes i medfør af loven, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelserne i forskrifterne.
Stk. 3 Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.
Stk. 4 Forældelsesfristen for overtrædelse af lovens bestemmelser eller regler udstedt i medfør af loven er 5 år.
Et SE-selskabs overtrædelse af den lovgivning, som i medfør af SE-forordningens artikel 9, stk. 1, litra c, ii , finder samme anvendelse på SE-selskaber som på aktieselskaber, straffes efter samme bestemmelser, som ville finde anvendelse, hvis lovovertrædelsen var begået af et aktieselskab.
Stk. 2
Medlemmer af administrationsorganet, ledelsesorganet, tilsynsorganet og en administrerende direktør i et SE-selskab straffes efter samme bestemmelser, som ville finde anvendelse, hvis lovovertrædelsen var begået af et tilsvarende ledelsesmedlem i et aktieselskab. Tilsvarende gælder for suppleanter for denne personkreds.
Stk. 3
Overtræder en vurderingsmand, revisor, granskningsmand, stifter eller aktionær i relation til et SE-selskab den lovgivning, som i medfør af SE-forordningens artikel 9, stk. 1, litra c, ii , finder tilsvarende anvendelse på en sådan person i et SE-selskab som på den tilsvarende person i et aktieselskab, straffes den pågældende efter samme bestemmelser, som ville finde anvendelse, hvis lovovertrædelsen var begået af den tilsvarende person i relation til et aktieselskab.
Stk. 4
Erhvervsministeren eller vedkommende minister efter forhandling med økonomi- og erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at stk. 3 skal finde anvendelse på andre personer, som ville kunne straffes, hvis lovovertrædelsen var begået af en person med tilsvarende funktion i relation til et aktieselskab.
Undlader et SE-selskabs administrationsorgan, administrerende direktører, tilsynsorgan, ledelsesorgan eller likvidator i rette tid at efterkomme de pligter, der ifølge SE-forordningen , loven eller bestemmelser fastsat i henhold til loven påhviler dem i forhold til Erhvervsstyrelsen, kan styrelsen som tvangsmiddel pålægge de pågældende daglige eller ugentlige bøder.
Stk. 2 Undlader et SE-selskabs administrationsorgan, administrerende direktører, tilsynsorgan, ledelsesorgan, likvidator, bestyreren af et udenlandsk SE-selskabs filial eller revisor i relation til et SE-selskab i rette tid at efterkomme de pligter, der påhviler de pågældende i medfør af den lovgivning, som i medfør af forordningens artikel 9, stk. 1, litra c, ii , finder samme anvendelse på SE-selskaber som på aktieselskaber, kan disse personer på tilsvarende måde pålægges tvangsbøder, som hvis pligterne påhvilede personer med tilsvarende funktion i relation til et aktieselskab.