Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde Kapitel 12

Stk. 2 En forvalter af alternative investeringsfonde, der forvalter alternative investeringsfonde, som erhverver en kapitalinteresse, der ikke udgør en bestemmende indflydelse i et unoteret selskab, skal ligeledes afgive de i § 72, stk. 1, omhandlede oplysninger.

Stk. 3 § 73, stk. 1-3, og § 75 finder ligeledes anvendelse for forvaltere, som forvalter alternative investeringsfonde, som opnår bestemmende indflydelse over udstedere. I så fald finder stk. 4 anvendelse med de fornødne tilpasninger.

Stk. 4 Reglerne i dette kapitel gælder ikke, hvis de unoterede selskaber er:

• 1) Små eller mellemstore virksomheder som defineret i artikel 2, stk. 1, i bilaget til Europa-Kommissionens henstilling 2003/361/EF.

• 2) Selskaber, der særlig har til formål at købe, besidde eller administrere fast ejendom.

Stk. 5 Reglerne i dette kapitel finder ikke anvendelse, i den udstrækning de strider mod reglerne i lov om information og høring af lønmodtagere.

Stk. 6 Reglerne i dette kapitel finder ikke anvendelse, i den udstrækning der gælder strengere regler vedrørende erhvervelse af andele i udstedere og unoterede selskaber.

Stk. 2 Ved beregningen af procentdelen af stemmerettighederne, som den relevante alternative investeringsfond råder over, lægges de stemmerettigheder, som den relevante alternative investeringsfond råder direkte over, sammen med de stemmerettigheder, som følgende råder over:

• 1) Enhver virksomhed, der er underlagt bestemmende indflydelse af den alternative investeringsfond.

• 2) Enhver fysisk og juridisk person, der handler i eget navn, men på vegne af den alternative investeringsfond eller af en virksomhed, der er underlagt bestemmende indflydelse af den alternative investeringsfond.

Stk. 3 Den procentdel af stemmerettighederne, der medfører, at der opnås bestemmende indflydelse over en udsteder, samt beregningsmåden herfor skal i forbindelse med reglerne i § 72, stk. 1-3, og § 75 fastsættes efter reglerne i det land, hvor selskabet har sit registrerede hjemsted.

Stk. 2 En forvalter af alternative investeringsfonde, som forvalter en alternativ investeringsfond, der individuelt eller kollektivt opnår bestemmende indflydelse over et unoteret selskab, skal underrette følgende om fondens opnåelse af bestemmende indflydelse:

• 1) Det unoterede selskab.

• 2) De øvrige kapitalejere, hvis identitet og adresser forvalteren er i besiddelse af, eller som forvalteren kan indhente fra det unoterede selskab eller fra et register, som forvalteren har eller kan få adgang til.

• 3) Finanstilsynet.

Stk. 3 Underretningen efter stk. 2 skal indeholde oplysninger om følgende:

• 1) Den situation, for så vidt angår stemmerettigheder, der følger af den alternative investeringsfonds opnåelse af den bestemmende indflydelse.

• 2) Betingelserne, i henhold til hvilke den bestemmende indflydelse blev opnået, med angivelse af identiteten af de øvrige samarbejdende kapitalejere, enhver fysisk eller juridisk person eller enhed, der har ret til at stemme på deres vegne, og, hvis det er relevant, den kæde af virksomheder, hvorigennem der rådes over stemmerettighederne.

• 3) Den dato, hvor den bestemmende indflydelse blev opnået.

Stk. 4 Forvalteren skal i underretningen til det unoterede selskab anmode selskabets øverste ledelsesorgan om uden unødig forsinkelse at underrette arbejdstagernes repræsentanter eller, når sådanne ikke findes, arbejdstagerne selv om den bestemmende indflydelse, som den forvaltede alternative investeringsfond har opnået, samt give de oplysninger, der er nævnt i stk. 3. Forvalteren skal udfolde alle rimelige bestræbelser på at sikre, at det øverste ledelsesorgan har oplyst arbejdstagernes repræsentanter eller, når sådanne ikke findes, arbejdstagerne selv i overensstemmelse med denne bestemmelse.

Stk. 5 Underretning efter stk. 1-3 skal ske så hurtigt som muligt og senest 10 arbejdsdage efter den dag, hvor den alternative investeringsfond har nået, over- eller underskredet den relevante tærskel eller opnået bestemmende indflydelse over det unoterede selskab.

Stk. 2 Forvalteren skal afgive følgende oplysninger:

• 1) Identifikation af den eller de forvaltere, der enten individuelt eller kollektivt med andre forvaltere forvalter de alternative investeringsfonde, som har opnået bestemmende indflydelse.

• 2) Politikken for forebyggelse og styring af interessekonflikter særlig mellem forvalteren, den eller de alternative investeringsfonde og det unoterede selskab, herunder oplysninger om de konkrete beskyttelsesforanstaltninger, der skal sikre, at enhver aftale mellem forvalteren eller den alternative investeringsfond og selskabet indgås på armslængdevilkår.

• 3) Politikken for ekstern og intern kommunikation vedrørende det unoterede selskab særlig over for selskabets ansatte.

Stk. 3 Forvalteren skal i underretningen til det unoterede selskab anmode selskabets øverste ledelsesorgan om uden unødig forsinkelse at underrette arbejdstagernes repræsentanter eller, når sådanne ikke findes, arbejdstagerne selv om de oplysninger, som er nævnt i stk. 2. Forvalteren skal udfolde alle rimelige bestræbelser på at sikre, at det øverste ledelsesorgan har oplyst arbejdstagernes repræsentanter eller, når sådanne ikke findes, arbejdstagerne selv i overensstemmelse med reglerne i denne bestemmelse.

Stk. 4 En forvalter af alternative investeringsfonde, som forvalter en alternativ investeringsfond, der individuelt eller kollektivt opnår bestemmende indflydelse over et unoteret selskab, skal enten selv eller gennem den forvaltede alternative investeringsfond give oplysninger om den alternative investeringsfonds hensigt med hensyn til det unoterede selskabs fremtidige virksomhed og de sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen, herunder enhver væsentlig ændring i arbejdsvilkårene, til følgende:

• 1) Det unoterede selskab.

• 2) Det unoterede selskabs kapitalejere, hvis identitet og adresser forvalteren er i besiddelse af eller kan indhente fra det unoterede selskab eller fra et register, som forvalteren har eller kan få adgang til.

Stk. 5 Forvalteren skal udfolde alle rimelige bestræbelser på at sikre, at det øverste ledelsesorgan i det unoterede selskab stiller de i stk. 4 nævnte oplysninger til rådighed for det unoterede selskabs arbejdstagerrepræsentanter eller, når sådanne ikke findes, for arbejdstagerne selv.

Stk. 6 En forvalter af alternative investeringsfonde, som forvalter en alternativ investeringsfond, der alene eller sammen med andre opnår bestemmende indflydelse over et unoteret selskab, skal give Finanstilsynet og den alternative investeringsfonds investorer oplysninger om, hvordan erhvervelsen blev finansieret.

Stk. 2 De supplerende oplysninger, der i overensstemmelse med stk. 1 skal indgå i selskabets eller den alternative investeringsfonds årsrapport, skal mindst omfatte en rimelig gennemgang af udviklingen i selskabets virksomhed, som illustrerer selskabets situation på statustidspunktet for årsrapporten. Årsrapporten skal endvidere indeholde en beskrivelse af følgende:

• 1) Enhver betydningsfuld hændelse indtruffet efter regnskabsårets afslutning.

• 2) Selskabets forventede fremtidige udvikling.

• 3) Oplysninger vedrørende erhvervelse af egne kapitalandele, jf. reglerne, der gennemfører artikel 22, stk. 2, i direktiv 77/91/EØF af 13. december 1976 om samordning af de garantier, der kræves i medlemsstaterne af de i artikel 58, stk. 2, i traktaten nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelsen af og ændringer i dets kapital, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde.

Stk. 3 En forvalter af alternative investeringsfonde, der forvalter en alternativ investeringsfond, som individuelt eller kollektivt opnår bestemmende indflydelse over et unoteret selskab, skal

• 1) anmode om og gøre sig alle rimelige bestræbelser på at sikre, at selskabets ledelse i det unoterede selskab stiller de i stk. 1, nr. 2, omhandlede oplysninger vedrørende selskabet til rådighed for arbejdstagerrepræsentanterne eller, når sådanne ikke findes, for arbejdstagerne senest ved udløbet af fristen i § 61, stk. 1, eller

• 2) stille de oplysninger, der er omhandlet i stk. 1, nr. 1, til rådighed for investorerne i den alternative investeringsfond, i det omfang disse oplysninger allerede foreligger, inden for den i § 61 stk. 1, nævnte frist og under alle omstændigheder ikke senere end den dato, hvor årsrapporten fra det unoterede selskab senest skal udarbejdes i henhold til det relevante lands nationale regler.

Stk. 2 Ved erhvervelse af egne kapitalandele i selskabet efter stk. 1 skal tillige medregnes kapitalandele erhvervet af en person, der handler i eget navn, men på vegne af selskabet.

Stk. 3 Bestemmelsen i stk. 1 er ikke til hinder for, at forvalteren medvirker til udlodninger til kapitalejere, når der til udlodningen udelukkende anvendes frie reserver, hvorved forstås beløb, som i selskabets senest godkendte årsregnskab er opført som overført overskud, og reserver, som ikke er bundne i henhold til lov eller vedtægter, med fradrag af overført underskud.

Stk. 4 Bestemmelsen i stk. 1 er ikke til hinder for, at forvalteren medvirker til selskabets erhvervelse af egne kapitalandele, hvis selskabets nettoaktiver efter erhvervelsen mindst svarer til beløbet for den tegnede kapital med tillæg af de reserver, som i henhold til lov eller vedtægter ikke kan udloddes.

Stk. 5 Bestemmelsen i stk. 1 er ikke til hinder for, at forvalteren medvirker til kapitalnedsættelse i selskabet, hvis formålet med kapitalnedsættelsen er at dække underskud eller at inkludere pengebeløb i en særlig reserve, der ikke kan udloddes, under forudsætning af at størrelsen af en sådan reserve herefter ikke udgør mere end 10 pct. af den nedsatte tegnede kapital.