Kapitel 14 1 Sammenlægning og omdannelse
En finansiel virksomhed må ikke uden erhvervsministerens tilladelse sammenlægges med en anden finansiel virksomhed eller en bestemt forretningsdel af en anden finansiel virksomhed. Tilsvarende gælder, når den fortsættende virksomhed er en udenlandsk virksomhed.
Stk. 2 Afgørelse efter stk. 1 skal meddeles ansøgeren senest 2 måneder efter ansøgningens modtagelse. Hvis ansøgningen er ufuldstændig, skal afgørelse meddeles, senest 2 måneder efter at ansøgeren har fremsendt de oplysninger, der er nødvendige for at træffe afgørelsen. Der skal under alle omstændigheder træffes en afgørelse senest 6 måneder efter ansøgningens modtagelse.
Stk. 3 Tilladelse efter stk. 1 kan blandt andet nægtes, hvis sammenlægningen strider mod væsentlige samfundshensyn.
Stk. 4 § 238, stk. 2, § 239, stk. 2, § 242, 2. pkt., § 256, stk. 2, § 257, stk. 2, § 260, 2. pkt., § 277, 2. pkt., § 294, stk. 2, og § 297, 2. pkt., i selskabsloven finder ikke anvendelse ved sammenlægninger omfattet af stk. 1.
Erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at bestemmelserne vedrørende fusion i kapitel 15 og 16 i selskabsloven med de fornødne tilpasninger finder anvendelse på Bekendtgørelse om fusioner af andelskasser, sparekasser og aktieselskaber, som har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed Bekendtgørelse om fusion af gensidige forsikringsselskaber eller af tværgående pensionskasser m.fl.
-
I den seneste lovbekendtgørelse på Retsinformation er der ved en fejl skrevet "andels- og sparekasser" i stedet for "spare- og andelskasser", jf. § 1, nr. 19, og § 17 i lov nr. 1287 af 19. december 2012 og § 335, nr. 140, og § 321 i lov nr. 718 af 13. juni 2023. 1) fusion af spare- og andelskasser og
-
2) fusion af spare- og andelskasser med et kapitalselskab.
Senest 1 måned inden sammenlægning af et pengeinstitut eller et realkreditinstitut eller en bestemt forretningsdel af disse, jf. § 204, skal pengeinstituttet eller realkreditinstituttet orientere indskyderne eller investorerne herom, såfremt denne får betydning for indskydernes og investorernes dækning efter §§ 9 og 10 i lov om en indskyder- og investorgarantiordning.
Stk. 2 Finanstilsynet kan give tilladelse til en kortere frist end den i stk. 1 nævnte, hvis Finanstilsynet vurderer, at hensynet til beskyttelse af forretningshemmeligheder eller den finansielle stabilitet tilsiger det.
I sparekasser, der har drevet virksomhed siden den 1. januar 1989, og i andelskasser, der har drevet virksomhed siden den 1. januar 1995, kan repræsentantskabet eller generalforsamlingen efter reglerne i dette kapitel beslutte, at sparekassen eller andelskassen opløses uden likvidation ved overdragelse af sparekassens eller andelskassens aktiver og gæld som helhed til et af sparekassen eller andelskassen ejet eller oprettet aktieselskab, der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed (sparekasseaktieselskab/andelskasseaktieselskab). Aktier i aktieselskabet svarende til værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af sparekassens eller den enkelte andelskasses gæld, jf. dog § 208, stk. 2, overdrages i sparekasser til en fond, i andelskasser til en fond eller en forening. Fondene anses som erhvervsdrivende fonde. Foreningerne er omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, og foreningernes medlemmer skal være aktionærer i aktieselskabet.
Stk. 2 Beslutning i henhold til stk. 1 træffes med det flertal, der kræves til sparekassens eller andelskassens opløsning.
Stk. 3 I tilfælde af opløsning af en i medfør af stk. 1 oprettet forening, der ejer aktier i et andelskasseaktieselskab, kan egenkapitalen ikke udloddes til foreningens medlemmer.
§§ 236-251 og 271-290 i selskabsloven finder med de nødvendige ændringer anvendelse på fusionen, jf. § 207, stk. 1, mellem aktieselskabet som det fortsættende selskab og sparekassen eller andelskassen som det ophørende selskab. § 238, stk. 2, § 239, stk. 4, og § 242, 2. pkt., i selskabsloven finder ikke anvendelse.
Stk. 2 Garanterne i sparekassen og andelshaverne i andelskassen skal tilbydes enten en ombytning til markedskurs af deres garantbeviser og andelsbeviser til aktier i aktieselskabet, kontant indløsning eller en kombination heraf. Hvis der tilbydes kontant indløsning, skal dette ske, inden fusionsplanen underskrives. Kontant indløsning af garantkapital eller andelskapital er betinget af, at omdannelsen gennemføres.
Stk. 3 Den i § 237, stk. 1, 3 og 4, i selskabsloven nævnte fusionsplan skal indeholde oplysning og bestemmelse om de rettigheder, der tillægges garanterne og andelshaverne.
Stk. 4 Erhvervsministeren skal godkende fusionen i henhold til § 204, stk. 1.
De i henhold til § 207, stk. 1, oprettede fonde eller foreninger, der ejer aktier i et sparekasseaktieselskab eller et andelskasseaktieselskab, ledes af en bestyrelse på mindst 3 medlemmer. Bestyrelserne for de i 1. pkt. nævnte fonde og foreninger skal varetage fondens eller foreningens interesser.
Stk. 2 Følgende personer må ikke tilsammen eller hver for sig udpege eller udgøre et flertal af bestyrelsen for den i stk. 1 nævnte fond eller forening:
-
1) Medlemmer af bestyrelsen, repræsentantskabet eller lignende repræsentative organer og ansatte i sparekasseaktieselskabet eller andelskasseaktieselskabet, jf. § 207, stk. 1.
-
2) Medlemmer af bestyrelsen, repræsentantskabet eller lignende repræsentative organer og ansatte i fondens eller foreningens datterselskaber eller associerede virksomheder.
-
3) Aktionærer i sparekasseaktieselskabet eller andelskasseaktieselskabet, hvis stemmeret direkte eller indirekte udgør mindste 5 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder, eller hvis pålydende værdi direkte eller indirekte udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalen.
Stk. 3 Formanden for bestyrelsen i sparekasseaktieselskabet eller andelskasseaktieselskabet må ikke samtidig være medlem af bestyrelsen for de i stk. 1 nævnte fonde eller foreninger.
Stk. 4 Til bestyrelsen for de i stk. 1 nævnte fonde eller foreninger udpeges 1 medlem af og blandt sparekasseaktieselskabets eller andelskasseaktieselskabets medarbejderrepræsentanter, medmindre reglerne om koncernrepræsentation i lov om erhvervsdrivende fonde finder anvendelse. Reglerne i selskabsloven om koncernrepræsentation finder tilsvarende anvendelse for det pågældende medlem.
Stk. 5 Fonde og foreninger omfattet af stk. 1 skal give Finanstilsynet de oplysninger, der er nødvendige for tilsynets virksomhed. § 347, stk. 3, finder tilsvarende anvendelse.
Stk. 6 Bestemmelserne i stk. 1-5 finder ikke anvendelse, hvis sparekasseaktieselskabet eller andelskasseaktieselskabet er afviklet efter §§ 226 og 227 og sparekasseaktieselskabet eller andelskasseaktieselskabet ikke anses for at være videreført. Når sparekasseaktieselskabet eller andelskasseaktieselskabet er afviklet og ikke kan anses for videreført, anses fonden fortsat som en erhvervsdrivende fond, jf. § 207, stk. 1. Erhvervsstyrelsen skal som fondsmyndighed tillade de ændringer i fondens vedtægter, som er nødvendige efter lov om erhvervsdrivende fonde. Tilsvarende gælder foreninger, jf. § 207, stk. 1, hvor Erhvervsstyrelsen skal tillade de ændringer i foreningens vedtægter, som er nødvendige efter lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.
I sparekasser, der har drevet virksomhed siden den 1. januar 1989, kan repræsentantskabet beslutte, at sparekassen opløses uden likvidation ved overdragelse af sparekassens aktiver og passiver som helhed til et af sparekassen ejet eller oprettet aktieselskab, der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, og at der i aktieselskabet oprettes en bunden sparekassereserve svarende til værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af sparekassens gæld.
Stk. 2 § 7, stk. 7, §§ 207 og 208 finder tilsvarende anvendelse.
Den bundne sparekassereserve, jf. § 211, kan bruges til dækning af underskud, der ikke dækkes af beløb, der kan anvendes til udbytte i aktieselskabet.
Stk. 2 I tilfælde af pengeinstituttets ophør kan udlodning til aktionærerne kun finde sted, når forpligtelserne efter stk. 4 er opfyldt.
Stk. 3 Ved fusion med et andet pengeinstitut overtager det fortsættende selskab sparekassereserven på de samme vilkår, som indtil fusionen var gældende.
Stk. 4 I tilfælde af pengeinstituttets ophør anvendes sparekassereserven til almennyttige eller velgørende formål efter nærmere regler fastsat i beslutningen efter § 211.
Ud over de i § 201 foreskrevne henlæggelser skal der årligt af den del af årets overskud, der ikke medgår til dækning af underskud fra tidligere år, henlægges 10 pct. til den bundne sparekassereserve, jf. § 211. Hvis henlæggelsen vil overstige en forrentning af sparekassereserven, der svarer til den efter stk. 2 fastsatte rente med fradrag af en forholdsmæssig andel af årets selskabsskat, henlægges dog alene et beløb svarende til denne forrentning.
Stk. 2 Finanstilsynet fastsætter regler for beregning af den rente, der finder anvendelse efter stk. 1. Bekendtgørelse om en referencerente
Fonde, der har været realkreditinstitutter, og fonde, der er oprettet i forbindelse med omdannelse af realkreditinstitutter til aktieselskaber, er omfattet af lov om erhvervsdrivende fonde.
Stk. 2 Uanset at et realkreditaktieselskab afvikles efter §§ 226 og 227 og ikke anses for at være videreført, anses fonden, jf. stk. 1, fortsat for at være en erhvervsdrivende fond. Ændringer i fondens vedtægter, som er nødvendige efter lov om erhvervsdrivende fonde, skal godkendes i Erhvervsstyrelsen, som er fondsmyndighed.
En fond eller forening, der har været et realkreditinstitut, og en fond, der er oprettet i forbindelse med omdannelse af et realkreditinstitut til et aktieselskab, skal ledes af en bestyrelse på mindst 5 medlemmer, hvis fonden eller foreningen ejer realkreditaktieselskabet.
Stk. 2 Medlemmerne af foreningen eller låntagerne i realkreditaktieselskabet henholdsvis indehaverne af realkreditobligationer og andre finansielle instrumenter udstedt af realkreditaktieselskabet vælger hver et eller flere medlemmer af bestyrelsen i fonden eller foreningen omfattet af stk. 1. Disse medlemmer skal tilsammen udgøre mere end halvdelen af bestyrelsen. Medlemmer valgt af indehaverne af realkreditobligationer og andre finansielle instrumenter kan ikke udgøre mere end halvdelen af bestyrelsen.
Stk. 3 Følgende persongrupperinger må ikke tilsammen eller hver for sig udpege eller udgøre et flertal af bestyrelsen for den i stk. 1 nævnte fond eller forening:
-
1) Medlemmer af bestyrelsen, repræsentantskaber eller lignende repræsentative organer og ansatte i realkreditselskabet.
-
2) Medlemmer af bestyrelsen, repræsentantskabet eller lignende repræsentative organer og ansatte i fondens eller foreningens datterselskaber eller associerede virksomheder.
-
3) Aktionærer i realkreditaktieselskabet, hvis stemmeret direkte eller indirekte udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder, eller hvis aktiebesiddelsen i realkreditaktieselskabet har en pålydende værdi, der direkte eller indirekte udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalen.
Stk. 4 Formanden for bestyrelsen i realkreditaktieselskabet må ikke samtidig være medlem af bestyrelsen for den i stk. 1 nævnte fond eller forening.
Stk. 5 Besidder den i stk. 1 nævnte fond eller forening ikke andre aktiver end realkreditobligationer og lign. eller kapitalinstrumenter udstedt af finansielle virksomheder eller finansielle holdingvirksomheder i koncernen, der på erhvervelsestidspunktet indgår i det pågældende selskabs egenkapital eller basiskapital, gælder stk. 3 og 4 ikke. I sådanne tilfælde må mindst 1 medlem af bestyrelsen i fonden eller foreningen ikke samtidig være medlem af bestyrelsen for eller ansat i realkreditselskabet eller i andre selskaber i koncernen.
(Ophævet)
I tilfælde af afvikling af en forening, der har været et realkreditinstitut, kan egenkapitalen ikke udloddes til foreningens medlemmer.
Realkreditinstitutter, der er omdannet til aktieselskaber efter indkapslingsmodellen, kan bruge den bundne fondsreserve til dækning af underskud, der ikke dækkes af beløb, der kan anvendes til udbytte i aktieselskabet.
Stk. 2 Ved sammensmeltning af realkreditinstituttet efter § 204 overtager det fortsættende selskab fondsreserven på samme vilkår, som var gældende indtil sammensmeltningen.
Stk. 3 I tilfælde af realkreditinstituttets ophør anvendes fondsreserven til almennyttige eller velgørende formål efter nærmere regler fastsat i omdannelsesbeslutningen. Udlodning til aktionærerne kan kun finde sted, når forpligtelserne efter 1. pkt. er opfyldt.
Realkreditinstitutter, der er omdannet til aktieselskaber efter indkapslingsmodellen, skal henlægge 10 pct. af årets overskud, der ikke medgår til dækning af underskud fra tidligere år, til fondsreserven. Hvis henlæggelsen vil overstige den forrentning af fondsreserven, der svarer til den rente, Finanstilsynet fastsætter i medfør af § 213, stk. 2, med fradrag af en forholdsmæssig andel af årets selskabsskat, henlægges dog alene et beløb svarende til denne forrentning.