Selskabsloven

Stk. 2 I et aktie- eller anpartsselskab hæfter aktionærerne og anpartshaverne (kapitalejerne) ikke personligt for kapitalselskabets forpligtelser, men alene med deres indskud. Kapitalejerne har ret til andel i kapitalselskabets overskud i forhold til deres ejerandel, medmindre andet er fastsat i selskabets vedtægter.

Stk. 3 Et anpartsselskab kan ikke udbyde selskabets kapitalandele til offentligheden.

Stk. 2 Et kapitalselskabs navn skal tydeligt adskille sig fra navnet på andre virksomheder, der er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. I navnet må ikke optages slægtsnavn, firmanavn, særegent navn på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn og lign., der ikke tilkommer kapitalselskabet, eller noget, som kan forveksles hermed.

Stk. 3 Et kapitalselskabs navn må ikke være egnet til at vildlede. Hvis navnet betegner en bestemt virksomhed, må det ikke videreføres uforandret, når kapitalselskabets hovedaktivitet væsentligt forandres.

Stk. 4 Kapitalselskaber skal i breve og på andre forretningspapirer, herunder elektroniske meddelelser, og på kapitalselskabets hjemmeside angive navn, hjemsted og cvr-nummer.

Stk. 2 For registrering af mere end fem binavne pr. kapitalselskab betales 1.000 kr. pr. binavn. Dette gælder dog ikke binavne, som videreføres i forbindelse med omdannelse, fusion eller spaltning.

Stk. 2 Aktieselskaber skal have en selskabskapital svarende til mindst 400.000 kr., og anpartsselskaber skal have en selskabskapital svarende til mindst 40.000 kr.

Stk. 3 Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om betingelserne for at angive selskabskapitalen i en anden valuta end danske kroner eller euro.

Stk. 2 Bestemmende indflydelse i forhold til en dattervirksomhed foreligger, når moderselskabet direkte eller indirekte gennem en dattervirksomhed ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.

Stk. 3 Ejer et moderselskab ikke mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, foreligger der bestemmende indflydelse, hvis moderselskabet har

• 1) råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer,

• 2) beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i en virksomhed i henhold til en vedtægt eller aftale,

• 3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan og dette organ besidder den bestemmende indflydelse på virksomheden eller

• 4) råderet over det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et tilsvarende organ og derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse over virksomheden.

Stk. 4 Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, herunder tegningsretter og købsoptioner på kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning ved vurderingen af, om et selskab har bestemmende indflydelse.

Stk. 5 Ved opgørelsen af stemmerettigheder i en dattervirksomhed ses der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af dattervirksomheden selv eller dens dattervirksomheder.

Stk. 2 Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om digital kommunikation, herunder om anvendelse af bestemte it-systemer, særlige digitale formater og digital signatur el.lign. Anmeldelsesbekendtgørelsen

Stk. 3 En digital meddelelse anses for at være kommet frem, når den er tilgængelig for adressaten for meddelelsen.

Stk. 2 Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at afgørelser og andre dokumenter, der udelukkende er truffet eller udstedt på grundlag af elektronisk databehandling, kan udstedes alene med angivelse af Erhvervsstyrelsen som afsender.

Stk. 2 Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om fravigelse af underskriftskrav. Det kan herunder bestemmes, at krav om personlig underskrift ikke kan fraviges for visse typer af dokumenter.

Stk. 2 Pligten til at sikre, at registrering finder sted, eller at anmeldelse med henblik på registrering meddeles Erhvervsstyrelsen, påhviler selskabets centrale ledelsesorgan.

Stk. 3 Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på offentliggørelse af dokumenter og meddelelser m.v., som skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvor anmelder ikke selv forestår offentliggørelsen i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 12, stk. 2, skal dokumentet eller meddelelsen være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at den pågældende begivenhed har fundet sted.

Stk. 2 Fratræder revisor, jf. § 144, stk. 1, inden hvervets udløb, skal der med registreringen eller anmeldelsen vedlægges en fyldestgørende forklaring fra det centrale ledelsesorgan på årsagen til hvervets ophør.

Stk. 2 Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om offentliggørelse af registreringer, dokumenter og meddelelser m.v. i styrelsens it-system efter denne lov. Bekendtgørelse om registrering og offentliggørelse af oplysninger om ejere i Erhvervsstyrelsen Anmeldelsesbekendtgørelsen

Stk. 3 Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for registrering og udskrifter m.v., offentliggørelse, brug af styrelsens it-system og rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling. Anmeldelsesbekendtgørelsen

Stk. 4 Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om betaling af et årligt gebyr for administration af de selskabsretlige regler og for ydelser, der ikke er særligt prissatte.

Stk. 2 Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om, at frivillig registrering og offentliggørelse af selskabsoplysninger også kan ske på ethvert andet af Den Europæiske Unions officielle sprog ud over den pligtmæssige offentliggørelse på et af de sprog, der er tilladt efter stk. 1. Anmeldelsesbekendtgørelsen

Stk. 3 I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og oplysninger, som har været genstand for obligatorisk registrering og offentliggørelse, jf. stk. 1, og frivilligt offentliggjorte oversættelser heraf, jf. stk. 2, kan selskabet ikke gøre oversættelsen gældende mod tredjemand. Tredjemand kan derimod gøre den frivilligt offentliggjorte tekst gældende mod selskabet, medmindre det bevises, at den pågældende kendte den registreringspligtige version, som var offentliggjort i Erhvervsstyrelsens it-system. § 9, stk. 1, finder ikke anvendelse på frivilligt offentliggjorte dokumenter.

Stk. 2 Oplysninger, der er offentliggjort i it-systemet, anses for at være kommet til tredjemands kendskab. 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget senest den 16. dag efter offentliggørelsen, såfremt det bevises, at tredjemand ikke kunne have haft kendskab til det offentliggjorte forhold.

Stk. 3 Så længe offentliggørelse i it-systemet ikke har fundet sted, kan forhold, der skal registreres og offentliggøres, ikke gøres gældende mod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kendskab hertil. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er offentliggjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende.

Stk. 2 En anmelder, der registrerer et forhold i Erhvervsstyrelsens it-system eller indsender anmeldelse herom til registrering i Erhvervsstyrelsens it-system, indestår for, at registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget, herunder at der foreligger behørig fuldmagt, og at dokumentationen i forbindelse med registreringen eller anmeldelsen er gyldig.

Stk. 3 Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på dokumenter m.v., som offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, eller som indsendes til styrelsen til offentliggørelse m.v. efter denne lov.

Stk. 2 Oplysning om bopælsadresse for personer registreret i henhold til denne lov offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister, indtil der er forløbet 5 år, efter at personen er ophørt med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister. Dette gælder for både aktive, ophørte og slettede virksomheder.

Stk. 3 For personer, der har registreret navne- og adressebeskyttelse i Det Centrale Personregister, offentliggøres adressen ikke i Det Centrale Virksomhedsregister, så længe beskyttelsen i Det Centrale Personregister er gældende, medmindre personen anmoder Erhvervsstyrelsen om, at adressebeskyttelsen ikke skal gælde i Det Centrale Virksomhedsregister.

Stk. 4 Personer, der ikke har et cpr-nummer, kan anmode Erhvervsstyrelsen om adressebeskyttelse i Det Centrale Virksomhedsregister.

Stk. 5 Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere vilkår og betingelser for adressebeskyttelse og for videregivelse af beskyttede adresser for personer uden cpr-nummer, jf. stk. 4. CVR-bekendtgørelsen

Stk. 6 Opdatering af personoplysninger omfattet af stk. 1 og 2 for fuldt ansvarlige deltagere, ejere og ledelsesmedlemmer ophører, 5 år efter at den pågældende person ophører med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister.

Stk. 2 Opbevares selskabsdokumenterne ikke i elektronisk form, skal de opbevares i papirform her i landet.

Stk. 2 I andre tilfælde, hvor direktionen fratræder, skal medlemmerne af den fratrædende direktion sørge for, at selskabsdokumenterne for perioden frem til fratrædelsestidspunktet bliver opbevaret i overensstemmelse med denne lov. Når en ny direktion afløser en fratrædende direktion, skal medlemmerne af den fratrædende direktion videregive selskabsdokumenterne til den nye direktion.

Stk. 2 Sag herom skal være anlagt mod selskabet senest 6 måneder efter registreringens offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system. Retten sender Erhvervsstyrelsen udskrift af dommen, hvorefter Erhvervsstyrelsen offentliggør oplysning om sagens udfald i styrelsens it-system.

Stk. 2 Udløber fristen for at foretage handlingen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, vil handlingen skulle foretages senest den sidste hverdag forinden.

Stk. 2 Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen for at foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted.

Stk. 3 Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fristen for at foretage handlingen på månedsdagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset månedens længde.

Stk. 4 Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen for at foretage handlingen på årsdagen for begivenheden.

Stk. 5 Udløber fristen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal handlingen senest foretages den førstkommende hverdag derefter.

Stk. 2 Erhvervsstyrelsen kan udføre registreringskontrol af modtagne anmeldelser, der enten fører til digital straksafgørelse eller udtages til manuel sagsbehandling.

Stk. 3 Erhvervsstyrelsen kan udføre efterfølgende risikobaseret kontrol af kapitalselskabers gennemførte registreringer.

Stk. 4 Kontrollen skal i videst muligt omfang være databaseret og digital.

Stk. 5 Kontrollen kan i særlige tilfælde udføres som stikprøvebaseret kontrol.

Stk. 6 Erhvervsstyrelsens kontrol efter denne lov kan gennemføres i forbindelse med kontrol i medfør af anden lovgivning på styrelsens område. Erhvervsstyrelsens kontrol kan tilrettelægges i samarbejde med andre myndigheder, som udfører kontrol i henhold til lovgivning på deres område.

Stk. 2 Erhvervsstyrelsen kan, i forbindelse med at styrelsen stiller krav om oplysninger efter stk. 1, i særlige tilfælde kræve, at et kapitalselskab indhenter en erklæring fra en godkendt revisor, en advokat eller en anden sagkyndig om rigtigheden af bestemte oplysninger, herunder at selskabets kapitalgrundlag er til stede, og at de økonomiske dispositioner i forbindelse med registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget. Den, der afgiver en erklæring efter 1. pkt., skal i erklæringen bekræfte at være uafhængig af kapitalselskabet.

Stk. 3 Erhvervsstyrelsen kan indhente oplysninger om, hvorvidt personer, der registreres efter § 10, er frakendt retten til at være ledelsesmedlem her i landet eller i et andet EU-/EØS-land, for at kunne tage stilling til, om loven eller regler fastsat i medfør af loven er overholdt.

Stk. 4 Erhvervsstyrelsen kan videregive oplysninger fra frakendelsesregisteret om en navngiven person til brug for besvarelse af en anmodning fra en myndighed i et andet EU-/EØS-land. Oplysninger indhentet efter 1. pkt. må kun videregives til myndigheden i EU-/EØS-landet, der har anmodet om oplysningerne, til brug for myndighedens behandling af en sag om udnævnelse af den pågældende person som ledelsesmedlem i et kapitalselskab.

Stk. 5 Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om udlevering af oplysninger fra registeret til danske og udenlandske myndigheder efter stk. 4. Anmeldelsesbekendtgørelsen

Stk. 2 Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering ikke kan finde sted, og om begrundelsen herfor. Erhvervsstyrelsen kan endvidere i styrelsens it-system offentliggøre en meddelelse om grundlaget for styrelsens beslutning.

Stk. 3 Erhvervsstyrelsen kan i de tilfælde, som er omfattet af stk. 1, tillige registrere ledelsens fratræden.

Stk. 2 Har en person ikke en gyldig bopælsadresse, kan Erhvervsstyrelsen afvise at registrere den pågældende, eller styrelsen kan afregistrere den pågældende.

Stk. 3 Ved tvivl om identiteten af en person, der er anmeldt eller registreret i henhold til denne lov, kan Erhvervsstyrelsen kræve verificering af den pågældendes identitet og af de angivne identifikationsoplysninger. Om nødvendigt kan Erhvervsstyrelsen kræve, at en person identificerer sig ved fysisk fremmøde hos Erhvervsstyrelsen eller andre, som Erhvervsstyrelsen har bemyndiget til at foretage sådan identifikation.

Stk. 4 Er der fortsat tvivl om personens identitet, kan Erhvervsstyrelsen afvise at registrere den pågældende, eller styrelsen kan afregistrere den pågældende, jf. stk. 1.

Stk. 5 Stk. 3 finder tilsvarende anvendelse ved tvivl om identiteten af anmelder. Er der fortsat tvivl om anmelders identitet, kan Erhvervsstyrelsen afvise at registrere anmeldelser fra den pågældende anmelder.

Stk. 2 Er der tvivl om, hvorvidt et medlem af ledelsen faktisk udøver ledelsen, jf. § 112, stk. 3, kan Erhvervsstyrelsen afvise at registrere den pågældende, eller styrelsen kan afregistrere den pågældende.

Stk. 2 Finder Erhvervsstyrelsen, at en fejl eller mangel ved et anmeldt forhold kan afhjælpes ved en generalforsamlingsbeslutning eller ved vedtagelse af kapitalselskabets centrale ledelsesorgan, kan styrelsen fastsætte en frist for forholdets berigtigelse.

Stk. 3 Berigtiges forholdet ikke inden udløbet af den fastsatte frist, kan registrering ikke finde sted.

Stk. 4 Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering efter stk. 1 ikke kan finde sted, og om begrundelsen herfor.

Stk. 2 Finder Erhvervsstyrelsen, at der er registreret åbenbart urigtige oplysninger, kan styrelsen foretage en administrativ korrektion heraf.

Stk. 2 Offentliggørelsen efter stk. 1 sker på Erhvervsstyrelsens hjemmeside. Erhvervsstyrelsen bestemmer, hvordan offentliggørelsen sker.

Stk. 3 Erhvervsstyrelsens beslutning om at overgive en sag til politimæssig efterforskning kan offentliggøres på styrelsens hjemmeside. Navnet på kapitalselskabet eller personer, der er registreringspligtige i henhold til denne lov, kan fremgå af offentliggørelsen.

Stk. 4 Offentliggørelse efter stk. 1-3 kan ikke ske, hvis offentliggørelsen vil udgøre en trussel mod en igangværende strafferetlig efterforskning, eller hvis offentliggørelsen vil forvolde uforholdsmæssig stor skade.

Stk. 2 En stifter må ikke være under rekonstruktionsbehandling eller konkurs.

Stk. 3 Hvis stifter er en fysisk person, skal personen være myndig og må ikke være under værgemål efter § 5 i værgemålsloven eller under samværgemål efter § 7 i værgemålsloven.

Stk. 4 Hvis stifter er en juridisk person, skal denne være beføjet til at erhverve rettigheder, indgå forpligtelser og være part i retssager.

Stk. 2 I stiftelsesdokumentet skal stifterne redegøre for de omstændigheder, som er af betydning for bedømmelsen af de bestemmelser, der er truffet i henhold til stk. 1. I redegørelsen angives navn og bopæl for de personer, der er omfattet af bestemmelserne.

Stk. 3 Dokumenter, hvis hovedindhold ikke er gengivet i stiftelsesdokumentet, men hvortil der henvises i stiftelsesdokumentet, skal vedhæftes dette.

Stk. 4 Aftaler om forhold, der er omhandlet i stiftelsesdokumentet, men som ikke godkendes deri, har ikke gyldighed over for kapitalselskabet.

Stk. 2 I tilfælde af overtegning skal stifterne inden registrering eller anmeldelse til registrering, jf. §§ 9 og 40, træffe beslutning om, hvor mange kapitalandele der tilkommer hver enkelt tegner. Der kan ikke tildeles en stifter kapitalandele for et mindre beløb, end stifteren ifølge stiftelsesdokumentet vil tegne.

Stk. 3 Stifterne skal hurtigst muligt underrette de personer, der har tegnet kapitalandele i et kapitalselskab, hvis

• 1) tegningen ikke er accepteret,

• 2) stifterne finder tegningen ugyldig eller

• 3) der er foretaget nedsættelse af det tegnede beløb som følge af overtegning.

Stk. 4 Forslag om at stifte kapitalselskabet med en højere eller lavere selskabskapital end angivet i vedtægterne kan alene vedtages med samtykke fra samtlige stiftere og kapitaltegnere.

Stk. 5 Er selskabskapitalen eller det eventuelt fastsatte mindstebeløb ikke blevet fuldt tegnet og accepteret af stifterne, er kapitalselskabets stiftelse og dermed kapitaltegnernes forpligtelser bortfaldet. Indbetalte beløb tilbagebetales. Omkostningerne ved stiftelsen kan dog fradrages, hvis dette er betinget ved tegningen.

Stk. 2 Ikke indbetalt selskabskapital kan af kapitalselskabets centrale ledelsesorgan kræves indbetalt på anfordring. Fristen for betaling er mindst 2 uger. Der kan i vedtægterne fastsættes et længere varsel, der dog ikke kan overstige 4 uger.

Stk. 3 Kapitalselskabets fordringer på indbetalinger på kapitalandele kan ikke afhændes eller pantsættes.

Stk. 4 Anføres selskabskapitalens størrelse på breve og andre forretningspapirer, herunder elektroniske meddelelser, og på kapitalselskabets hjemmeside, skal såvel den tegnede som den indbetalte kapital anføres.

Stk. 2 En kapitalejer har pligt til at foretage indbetaling på en kapitalandel, når det centrale ledelsesorgan anmoder herom, jf. § 33, stk. 2. En kapitalejer har dog til enhver tid ret til at betale det udestående beløb på en kapitalandel, uanset at det centrale ledelsesorgan ikke har fremsat anmodning herom. Kapitalejeren skal da indbetale det fulde udestående beløb på den pågældende kapitalandel, medmindre vedtægterne bestemmer andet.

Stk. 3 Har en kapitalejer undladt rettidigt at efterkomme det centrale ledelsesorgans krav om indbetaling af udestående beløb på en kapitalandel, kan kapitalejeren ikke udøve sin stemmeret på generalforsamlingen for nogen del af sin kapitalpost i selskabet, og den pågældendes kapitalpost anses ikke for repræsenteret på generalforsamlingen, før beløbet er indbetalt og registreret i kapitalselskabet. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger samt retten til nye kapitalandele ved kapitalforhøjelse. Det centrale ledelsesorgan kan modregne kapitalselskabets krav på indbetaling af kapitalen i udlodninger fra selskabet, som den pågældende kapitalejer er berettiget til som kapitalejer.

Stk. 4 En kapitalejer kan ikke uden samtykke fra kapitalselskabets centrale ledelsesorgan bringe fordringer på kapitalselskabet i modregning mod sin forpligtelse til at indbetale udestående beløb. Samtykke må ikke gives, hvis modregningen kan skade kapitalselskabet eller dets kreditorer.

Stk. 5 En kapitalejer kan ikke uden samtykke fra kapitalselskabets centrale ledelsesorgan indskyde andre værdier end kontanter til opfyldelse af sin forpligtelse til at indbetale udestående beløb. Samtykke må ikke gives, hvis indskuddet kan skade kapitalselskabet eller dets kreditorer. Der skal desuden udarbejdes en vurderingsberetning efter bestemmelserne i §§ 36 og 37, medmindre erhvervelsen er omfattet af § 38.

Stk. 6 Overdrager en kapitalejer en ikke fuldt indbetalt kapitalandel, hæfter vedkommende solidarisk med erhververen og senere erhververe for den resterende indbetaling af kapitalandelen.

Stk. 2 Fordringer på stiftere eller kapitalejere kan ikke indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved pant.

Stk. 2 Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før stiftelsesdokumentets underskrivelse. Overskrides fristen, må vurderingen foretages på ny.

Stk. 3 Overtager kapitalselskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for kapitalselskabet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med det regelsæt, som selskabet udarbejder årsrapport efter. Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis kapitalselskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal åbningsbalancen tillige være forsynet med en erklæring om revision uden forbehold.

Stk. 2 §§ 133 og 149 i denne lov og § 24 i revisorloven finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmænd.

Stk. 3 Vurderingsmændene skal have adgang til at foretage de undersøgelser, de finder nødvendige, og kan fra stifterne eller kapitalselskabet forlange de oplysninger og den bistand, som de anser for nødvendige for udførelsen af deres hverv.

Stk. 2 Kapitalselskabets centrale ledelsesorgan er ansvarlig for, at et indskud i henhold til stk. 1 ikke er til skade for kapitalselskabet eller dets kapitalejere eller kreditorer, og skal udarbejde en erklæring, der indeholder

• 1) en beskrivelse af aktiver og forpligtelser (nettoaktiver) og disses værdier,

• 2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,

• 3) en udtalelse om, at de angivne værdier mindst svarer til værdien af og i givet fald overkursen for de kapitalandele, der skal udstedes som vederlag, og

• 4) en udtalelse om, at der ikke er opstået nye omstændigheder, der har betydning for den oprindelige vurdering.

Stk. 3 Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen efter stk. 2 i Erhvervsstyrelsens it-system, senest samtidig med at stiftelsen registreres eller anmeldes til registrering.

Stk. 2 Kapitalselskabet kan ikke registreres, medmindre mindst 25 pct. af den samlede kapital, dog mindst 40.000 kr., jf. § 4, stk. 2, er indbetalt, jf. § 33, stk. 1, 1. pkt. Er der fastsat overkurs, skal denne være indbetalt i henhold til § 33, stk. 1. Ved registrering eller anmeldelse efter stk. 1 skal der indsendes bevis for, at kapitalen er indbetalt til selskabet senest på registrerings- eller anmeldelsestidspunktet.

Stk. 3 Stiftelsen af kapitalselskabet har retsvirkning fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrift eller fra den senere dato, som er anført i stiftelsesdokumentet, jf. dog stk. 4 og 5.

Stk. 4 Hvis selskabskapitalen betales ved indskud af kontanter, kan stiftelsen ikke tillægges retsvirkning senere end 12 måneder efter stiftelsesdokumentets underskrift.

Stk. 5 Hvis selskabet i forbindelse med stiftelsen skal overtage andre værdier end kontanter, kan stiftelsen ikke tillægges retsvirkning senere end tidspunktet for kapitalselskabets registrering eller anmeldelse til registrering, jf. stk. 1.

Stk. 6 Hvis kapitalselskabet i forbindelse med stiftelsen overtager en allerede bestående virksomhed eller overtager en bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed, kan stiftelsen tillægges virkning i regnskabsmæssig henseende fra første dag i indeværende regnskabsår i den virksomhed, der indskydes, eller som kapitalposten vedrører.

Stk. 2 Stiftes et kapitalselskab med en dato for retsvirkning, jf. § 40, stk. 3-5, der ligger efter datoen for underskrivelse af stiftelsesdokumentet, kan der ikke i tidsperioden frem til retsvirkningen for kapitalselskabets stiftelse erhverves rettigheder eller indgås forpligtelser på kapitalselskabets vegne.

Stk. 3 For en forpligtelse indgået på kapitalselskabets vegne efter datoen for underskrivelse af stiftelsesdokumentet, men før registreringen, hæfter de, som har indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, solidarisk. Ved registreringen overtager kapitalselskabet de rettigheder og forpligtelser, som følger af stiftelsesdokumentet eller er pådraget kapitalselskabet efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet.

Stk. 4 Er der før kapitalselskabets registrering truffet en aftale, og vidste den anden aftalepart, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, hvis registrering ikke er sket i Erhvervsstyrelsens it-system senest ved udløbet af fristen efter § 40, stk. 1, eller hvis registrering nægtes. Dette gælder dog ikke, hvis andet er aftalt. Var aftaleparten uvidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret.

Stk. 2 Det centrale ledelsesorgan i aktieselskabet skal til brug for generalforsamlingens beslutning om godkendelse af erhvervelsen udarbejde en redegørelse om de nærmere omstændigheder ved erhvervelsen.

Stk. 2 Hvis det erhvervede efter stk. 1 er en bestående virksomhed, skal balancen efter § 36, stk. 3, dog udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.

Stk. 2 §§ 42 a og 43 finder ikke anvendelse på aktieselskabets sædvanlige forretningsmæssige dispositioner.

Stk. 2 Stemmeløse kapitalandele har kun repræsentationsret, hvis det fremgår af vedtægterne.

Stk. 2 Stykkapitalandele har ingen pålydende værdi. Hver stykkapitalandel udgør en lige stor andel i selskabskapitalen.

Stk. 3 Andelen i selskabskapitalen bestemmes for kapitalandele med nominel værdi efter forholdet mellem den pålydende værdi og selskabskapitalen og for stykkapitalandele efter antallet af udstedte andele.

Stk. 2 Kapitalandele kan udstedes på navn. Vedtægterne kan i så fald fastsætte begrænsninger i omsætteligheden eller bestemmelser vedrørende indløsning. 

Stk. 2 Erhververen af en eller flere ihændehaveraktier kan ikke udøve de rettigheder, som tilkommer en kapitalejer, medmindre erhververen er noteret i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. §§ 57 a eller 58, eller har givet meddelelse om sin besiddelse til selskabet i henhold til § 55.

Stk. 3 Det centrale ledelsesorgan har ansvaret for at kontrollere, om en erhverver opfylder betingelserne i stk. 1 og 2.

Stk. 2 Aktieselskabet må opbevare oplysningerne om aktionærens identitet, op til 12 måneder efter at aktieselskabet er blevet opmærksom på, at den pågældende er ophørt med at være aktionær, medmindre andet følger af anden lovgivning.

Stk. 3 Aktionærer, der er juridiske personer, har ret til berigtigelse af ufuldstændige eller unøjagtige oplysninger, som aktieselskabet opbevarer, jf. stk. 2.

Stk. 4 Aktieselskabet skal rettidigt og på en standardiseret måde meddele formidlere de oplysninger, som aktieselskabet er forpligtet til at give aktionærerne. Findes de omhandlede oplysninger på aktieselskabets hjemmeside, kan aktieselskabet i stedet meddele, hvor på hjemmesiden oplysningerne findes.

Stk. 5 Stk. 4 finder ikke anvendelse, når et aktieselskab sender oplysningerne eller en meddelelse efter stk. 4, 1. pkt., direkte til alle sine aktionærer eller til en tredjepart, der er udpeget af aktionærerne.

Stk. 2 Ejerbogen kan føres, ved at selskabet registrerer oplysningerne efter § 52 og § 56, stk. 2, i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 58.

Stk. 3 Vedtægterne kan bestemme, at ejerbogen føres af en person, som er valgt af selskabet, på selskabets vegne. Vedtægterne skal indeholde oplysning om navn og adresse på den person, der fører ejerbogen. Hvis det er en juridisk person, er det tilstrækkeligt, at cvr-nummeret fremgår. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om, at personer kan føre ejerbøger, herunder hvilke betingelser den pågældende skal opfylde.

Stk. 2 I selskaber, hvor medarbejderne er berettigede til at vælge medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan i henhold til § 140, men hvor denne ret ikke er udnyttet, skal ejerbogen tillige være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne. I en koncern, hvor koncernens medarbejdere ikke har valgt medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan i henhold til § 141, skal moderselskabets ejerbog være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne i de øvrige danske koncernselskaber.

Stk. 3 Stk. 2 om selskaber, hvor der ikke er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, finder tilsvarende anvendelse i SE-selskaber, hvor der ikke er valgt medlemmer til at repræsentere medarbejderne i administrationsorganet eller tilsynsorganet efter de regler, som gælder for SE-selskaber, for så vidt angår medarbejderindflydelse.

Stk. 4 I vedtægterne kan det bestemmes, at ejerbogen tillige skal være tilgængelig for kapitalejerne, herunder elektronisk, jf. dog stk. 5 og 6. Beslutning herom træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.

Stk. 5 Er ejerbogen efter § 50, stk. 2, tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine forpligtelser efter stk. 1-4 ved at give de berettigede efter stk. 1-4 adgang til den elektroniske ejerbog. Selskabets forpligtelser er opfyldt, hvis selskabet indberetter oplysningerne, jf. § 52, til Erhvervsstyrelsens it-system (ejerregisteret), jf. § 58, stk. 1 og 2.

Stk. 6 I anpartsselskaber skal ejerbogen være tilgængelig for enhver anpartshaver.

Stk. 2 Er kapitalejeren eller panthaveren en udenlandsk statsborger eller en udenlandsk juridisk person, skal meddelelsen, jf. § 53, stk. 1, vedlægges anden dokumentation, der sikrer en entydig identifikation af kapitalejeren eller panthaveren.

Stk. 3 For aktieselskaber, som har udstedt ejerbeviser eller har aktier udstedt gennem en værdipapircentral, finder stk. 1 og 2 ikke anvendelse.

Stk. 2 Underretning om ejerskifte eller pantsætning indføres i ejerbogen med angivne oplysninger om den nye kapitalejer eller panthaver, hvis der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen. Selskabet, henholdsvis føreren af ejerbogen, kan betinge indførelsen af, at erhververen eller panthaveren dokumenterer sin ret. Indførelsen i ejerbogen skal dateres.

Stk. 3 Selskabet henholdsvis føreren af ejerbogen skal på forlangende af en kapitalejer eller en panthaver udstede bevis for indførelse i ejerbogen.

Stk. 4 Kapitalselskabet henholdsvis føreren af ejerbogen skal give ejerbeviset påtegning om, at notering er sket, eller, når vedtægterne bestemmer dette, mod deponering af ejerbeviset udstede bevis for, at notering er sket.

Stk. 2 Til besiddelse efter stk. 1 medregnes

• 1) kapitalandele, hvis stemmeret tilkommer en virksomhed, som den pågældende kontrollerer ved at have den forbindelse, som er nævnt i § 7, og

• 2) kapitalandele, som den pågældende har stillet til sikkerhed, medmindre panthaver råder over stemmeretten og erklærer at have til hensigt at udøve den.

Stk. 3 Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om besiddelse og om meddelelse om besiddelse af kapitalandele efter stk. 1 og 2. Erhvervsstyrelsen kan endvidere fastsætte regler, som fraviger stk. 1, for så vidt angår aktier i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet, herunder regler om kortere meddelelsesfrist. Bekendtgørelse om registrering og offentliggørelse af oplysninger om ejere i Erhvervsstyrelsen

Stk. 2 Meddelelsen skal indeholde oplysning om dato for erhvervelse eller afhændelse af kapitalandelene, antallet af kapitalandele, og eventuelt hvilken klasse de tilhører, kapitalejerens fulde navn, bopæl og cpr-nummer eller for virksomheders vedkommende navn, cvr-nummer og hjemsted. Har kapitalejeren ikke et cpr-nummer eller et cvr-nummer, skal meddelelsen vedlægges anden dokumentation, der sikrer en entydig identifikation af den pågældende. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler herom. Bekendtgørelse om registrering og offentliggørelse af oplysninger om ejere i Erhvervsstyrelsen

Stk. 3 Meddelelsen skal tillige indeholde oplysning om kapitalandelenes størrelse henholdsvis pålydende værdi og de stemmerettigheder, der er knyttet hertil. Meddelelsen til selskabet kan gives i forbindelse med meddelelsen efter § 53, stk. 1.

Stk. 2 Registreringen i henhold til stk. 1 skal indeholde oplysning om dato for erhvervelse, antallet af ihændehaveraktier og erhververens fulde navn, bopæl og cpr-nummer eller for virksomheders vedkommende navn, cvr-nummer og hjemsted. Har erhververen ikke et cpr-nummer eller et cvr-nummer, skal der registreres andre oplysninger, der sikrer en entydig identifikation af den pågældende.

Stk. 3 Ved overdragelse af en eller flere ihændehaveraktier, som er registreret i medfør af stk. 1, skal det senest 2 uger efter overdragelsen registreres i Erhvervsstyrelsens it-system, at overdrageren ikke længere besidder aktierne, og datoen for overdragelsen skal registreres, jf. dog stk. 4.

Stk. 4 Pligten til at foretage registrering efter stk. 1 og 3 gælder ikke, hvis de ihændehaveraktier, der er henholdsvis erhvervet og overdraget, er optaget til handel på et reguleret marked.

Stk. 5 Oplysninger, som er registreret i medfør af stk. 1 og 3, kan alene videregives til andre offentlige myndigheder. Videregivelsen af oplysningerne kan alene ske, hvis oplysningerne er nødvendige for den offentlige myndigheds varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver og videregivelsen sker i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning nr. 2016/679 af 27. april 2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger og databeskyttelsesloven.

Stk. 6 Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om registrering af ejeroplysninger om ihændehaveraktier i styrelsens it-system, herunder hvilke oplysninger erhververen eller overdrageren selv kan eller skal registrere i styrelsens it-system. Bekendtgørelse om registrering og offentliggørelse af oplysninger om ejere i Erhvervsstyrelsen

Stk. 2 Selskabet skal endvidere hurtigst muligt registrere enhver ændring af oplysningerne som omfattet af stk. 1, herunder at grænserne i § 55, stk. 1, nås eller ikke længere er nået.

Stk. 3 Oplysninger modtaget i henhold til stk. 1 og 2 offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Reglerne i kapitel 2 om registrering finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 2 Enhver, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer kapitalselskabet, skal efter selskabets anmodning forsyne selskabet med de oplysninger om ejerforholdet, der er nødvendige for selskabets identifikation af reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.

Stk. 3 Kapitalselskabet skal registrere oplysningerne om selskabets reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder, i Erhvervsstyrelsens it-system, hurtigst muligt efter at selskabet er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer. Enhver ændring af de oplysninger, som er registreret om de reelle ejere, skal registreres, hurtigst muligt efter at selskabet er blevet bekendt med ændringen. De registrerede medlemmer af kapitalselskabets direktion, jf. § 10, stk. 1, skal betragtes og registreres som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system, hvis selskabet efter at have udtømt alle muligheder for identifikation herefter ingen reelle ejere har eller ingen reelle ejere kan identificeres.

Stk. 4 Kapitalselskabet skal mindst en gang årligt undersøge, om der er ændringer af de registrerede oplysninger om selskabets reelle ejere. Resultatet af den årlige undersøgelse fremlægges på det møde, hvor det centrale ledelsesorgan godkender årsrapporten.

Stk. 5 Kapitalselskabet skal opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om selskabets reelle ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør. Kapitalselskabet skal endvidere opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere i 5 år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget.

Stk. 6 Kapitalselskabet skal efter anmodning udlevere oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder om selskabets forsøg på at identificere selskabets reelle ejere, til Hvidvasksekretariatet. Kapitalselskabet skal endvidere efter anmodning udlevere de nævnte oplysninger til andre kompetente myndigheder, når disse myndigheder vurderer, at oplysningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver.

Stk. 7 Hvidvasksekretariatet og andre kompetente myndigheder kan vederlagsfrit videregive oplysninger om reelle ejere, der er registreret, jf. stk. 3, eller er indhentet, jf. stk. 6, til andre EU-medlemsstaters kompetente myndigheder og finansielle efterretningstjenester.

Stk. 8 Stk. 1-7 finder ikke anvendelse for kapitalselskaber, hvis ejerandele eller obligationer handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.

Stk. 9 Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om oplysningernes registrering, tilgængelighed og offentliggørelse efter stk. 1, 3 og 5 i Erhvervsstyrelsens it-system, herunder hvilke oplysninger kapitalselskabet skal registrere i styrelsens it-system. Bekendtgørelse om registrering og offentliggørelse af oplysninger om ejere i Erhvervsstyrelsen

Stk. 2 Modtager Erhvervsstyrelsen indberetninger i medfør af hvidvaskloven om uoverensstemmelser i forhold til de registrerede oplysninger om et kapitalselskabs reelle ejere, foretager Erhvervsstyrelsen en undersøgelse af forholdet, jf. § 23 b, stk. 1, og § 58 a, stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan over for kapitalselskabet fastsætte en frist for forholdets berigtigelse.

Stk. 3 Erhvervsstyrelsen kan sideløbende med undersøgelsen, jf. stk. 2, offentliggøre en meddelelse om indberetningen i Erhvervsstyrelsens it-system. Kapitalselskabet skal have mulighed for at gøre indsigelse mod indberetningen, inden den offentliggøres, medmindre formålet med offentliggørelsen af meddelelsen om indberetning derved forspildes.

Stk. 2 Hvis der gælder indskrænkninger i aktiernes omsættelighed eller aktionærerne er forpligtede til at lade deres aktier indløse, kan aktiebreve dog ikke udstedes til ihændehaver, ligesom de ikke med virkning i forhold til aktieselskabet kan overdrages til ihændehaver.

Stk. 3 Ejerbeviser må ikke udleveres, før kapitaltegningen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Kapitalandele noteret på navn må kun udleveres til kapitalejere, der er noteret i ejerbogen.

Stk. 4 Ejerbeviser skal angive selskabets navn, hjemsted og registreringsnummer, kapitalandelenes størrelse eller pålydende værdi, og for ihændehaveraktier angives desuden løbenummer. Ejerbeviset skal endvidere angive, om ejerbeviset skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver, samt ejerbevisets udstedelsesdag eller -måned. Ejerbeviser skal underskrives af det centrale ledelsesorgan. Underskriften kan dog gengives ad mekanisk vej.

Stk. 5 Såfremt der efter vedtægterne kan udstedes kapitalandele af forskellige klasser, skal ejerbeviset angive, til hvilken klasse det hører.

Stk. 6 Ejerbeviset skal endvidere angive de bestemmelser, vedtægterne måtte indeholde om

• 1) at kapitalandelene skal noteres som betingelse for stemmeret,

• 2) at der til nogle kapitalandele er knyttet særlige rettigheder,

• 3) at kapitalejere skal være forpligtet til at lade deres kapitalandele indløse,

• 4) at kapitalandelene ikke skal være omsætningspapirer,

• 5) at der skal gælde indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed, og

• 6) at kapitalandele skal kunne mortificeres uden dom.

Stk. 7 Ejerbeviser skal indeholde et forbehold om, at der efter deres udstedelse kan være truffet bestemmelse vedrørende de forhold, der er nævnt i stk. 6, nr. 3-5, som ændrer kapitalejerens retsstilling. Foretages sådanne ændringer, skal det centrale ledelsesorgan så vidt muligt drage omsorg for, at ejerbeviserne får påtegning herom eller ombyttes med nye ejerbeviser.

Stk. 2 Aktier kan ikke udstedes gennem en værdipapircentral, før selskabet er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 3 Ved kapitalforhøjelser skal det centrale ledelsesorgan sikre, at fortegningsrettigheder og rettigheder til fondsaktier registreres med angivelse af, hvor mange rettigheder der kræves til nye aktier. Ved nye aktier skal det angives, hvornår de får rettigheder i selskabet. Er kapitalforhøjelsen ikke registreret i registeret for kapitalselskaber, eller er en aktie endnu ikke fuldt indbetalt, skal det centrale ledelsesorgan foranledige dette registreret i en værdipapircentral.

Stk. 4 Det centrale ledelsesorgan skal sikre, at gennemførelsen af en kapitalnedsættelse og nedsættelsesbeløbets størrelse registreres i en værdipapircentral hurtigst muligt efter gennemførelsen.

Stk. 5 Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om afgivelse af oplysninger efter stk. 1-4.

Stk. 2 Aktieselskabets eventuelle aktier skal indleveres til et kontoførende institut på den måde, der foreskrives i indkaldelsen fra en værdipapircentral. Aktionæren og selskabet skal give de oplysninger, der foreskrives i indkaldelsen.

Stk. 3 Aktieselskabet afholder samtlige omkostninger forbundet med udstedelse af aktier m.v. i en værdipapircentral. Aktieselskabet skal indgå aftale med et eller flere kontoførende institutter om, at aktionærerne på aktieselskabets regning kan

• 1) få deres aktier m.v. indskrevet og opbevaret der og

• 2) få meddelelse om udbytte m.v. og årlig kontoudskrift.

Stk. 4 Aktionærerne har ret til selv at udpege et kontoførende institut, der på selskabets regning udfører de opgaver, som er nævnt i nr. 1 og 2, såfremt instituttet over for aktieselskabet påtager sig opgaverne for samme udgift, som aktieselskabet skulle have afholdt til det institut, selskabet har indgået aftale med.

Stk. 2 Har kapitalselskabet udstedt ejerbeviser, kan selskabet inddrage disse til annullering med en frist på mindst 3 måneder efter de regler, der i henhold til loven og selskabets vedtægter gælder for indkaldelse til selskabets ordinære generalforsamling, samt ved skriftlig meddelelse til alle kapitalejere, som er noteret i ejerbogen. De rettigheder, der tilkommer en kapitalejer, kan herefter først udøves, når ejerbeviset er afleveret til kapitalselskabet. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger og retten til nye kapitalandele ved kapitalforhøjelse.

Stk. 3 Stk. 1 finder ikke anvendelse på kapitalandele, der er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaver.

Stk. 2 Har en kapitalejer overdraget samme kapitalandel til flere erhververe, og er kapitalandelen omfattet af stk. 1, går en senere erhverver forud, når kapitalselskabet eller føreren af ejerbogen, jf. § 50, stk. 3, først har modtaget underretning om overdragelsen til den senere erhverver og den senere ejer var i god tro, da underretningen kom frem til kapitalselskabet eller føreren af ejerbogen.

Stk. 2 På udbyttekuponer finder bestemmelserne i §§ 24 og 25 i lov om gældsbreve anvendelse.

Stk. 3 Mortifikation af ejerbeviser uden dom kan kun ske, såfremt kapitalselskabets vedtægter og ejerbeviset indeholder bestemmelse herom. Mortifikationsindkaldelse skal indrykkes i Erhvervsstyrelsens it-system med følgende varsel:

• 1) Mindst 4 uger ved mortifikation af ejerbeviser, der ikke er omsætningspapirer, og

• 2) mindst 6 måneder ved mortifikation af andre ejerbeviser.

Stk. 4 Bestemmelserne i stk. 3 finder tilsvarende anvendelse på kuponer og taloner. Kuponark kan mortificeres uden dom sammen med de tilhørende ejerbeviser, såfremt vedtægterne ikke bestemmer andet.

Stk. 2 Til brug for hovedforhandlingen, jf. stk. 1, 2. pkt., kan parterne anvende reglerne om udmeldelse af skønsmand i stk. 3 både til vurderingen af, om prisen forekommer åbenbart urimelig, og for at fastlægge prisen.

Stk. 3 Hvis vedtægterne ikke indeholder bestemmelser om beregningsgrundlaget for prisen ved udnyttelse af en forkøbsret, skal prisen, hvis der ikke opnås enighed om denne, fastsættes til kapitalandelenes værdi af en skønsmand udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted. Skønsmandens afgørelse kan indbringes for retten. Sag herom skal være anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmandens erklæring. Omkostningerne til skønsmanden bæres af den kapitalejer, som ønsker skønsmandsvurdering foretaget, men kan pålægges selskabet, hvis skønsmandens vurdering afviger væsentligt fra prisen og lægges til grund enten helt eller delvis.

Stk. 4 Omfatter overdragelsen af kapitalandele flere kapitalandele, kan forkøbsretten ikke udøves for en del af disse, medmindre vedtægterne giver ret hertil.

Stk. 2 Er det i vedtægterne bestemt, at overgang af kapitalandele kun kan ske med samtykke fra kapitalselskabet, træffer selskabets centrale ledelsesorgan afgørelse herom, medmindre afgørelsen er henlagt til generalforsamlingen. Såfremt der ikke gives samtykke, skal begrundelsen herfor fremgå af underretningen, jf. stk. 1.

Stk. 2 Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i opfordringen. Desuden skal det oplyses, at indløsningskursen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes efter reglerne i § 67, stk. 3, af en skønsmand udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted. Er der tale om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud efter kapitel 8 i lov om kapitalmarkeder, finder reglerne heri om prisfastsættelse anvendelse ved indløsningen, medmindre en minoritetskapitalejer over for den indløsende kapitalejer fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. dog stk. 4. Endvidere skal opfordringen indeholde den oplysning, som er omhandlet i stk. 3, 1. pkt. Derudover skal opfordringen indeholde en udtalelse fra kapitalselskabets centrale ledelsesorgan om de samlede betingelser for indløsningen. Endelig skal det meddeles, at kapitalandelene efter udløbet af fristen i stk. 1, 2. pkt., vil blive noteret i den indløsende kapitalejers navn i kapitalselskabets ejerbog i overensstemmelse med § 72, stk. 1 og 2. De tidligere nu indløste minoritetskapitalejere opretholder dog retten til at forlange vurdering ved skønsmand, jf. § 72, stk. 3. De samme oplysninger skal fremgå af bekendtgørelsen i henhold til stk. 1, 3. pkt.

Stk. 3 Hvis skønsmandens vurdering eller en afgørelse efter § 67, stk. 3, fører til en højere indløsningskurs end tilbudt af den indløsende kapitalejer, har denne også gyldighed for de minoritetskapitalejere i samme klasse, der ikke har ønsket vurdering. Omkostningerne ved kursfastsættelsen afholdes af den, der har fremsat anmodning om kursfastsættelsen. Medfører en vurdering eller afgørelse en højere indløsningskurs end tilbudt af den indløsende kapitalejer, kan retten, der har udmeldt skønsmanden, pålægge den indløsende kapitalejer helt eller delvis at afholde omkostningerne.

Stk. 4 Er der tale om indløsning i forlængelse af et frivilligt tilbud, anses prisen under alle omstændigheder for rimelig, hvis tilbudsgiveren ved accept af tilbuddet har erhvervet mindst 90 pct. af den stemmeberettigede kapital, som var omfattet af tilbuddet. Er der tale om indløsning efter et pligtmæssigt tilbud, betragtes modydelsen i tilbuddet under alle omstændigheder som rimelig.

Stk. 2 Er der tale om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt., kan modydelsen ved indløsning være i samme form som angivet i tilbudsgiverens oprindelige overtagelsestilbud, eller den kan erlægges kontant. Minoritetskapitalejere kan altid forlange kontantbetaling som modydelse ved indløsning.

Stk. 3 Anmodning om indløsning i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt., skal fremsættes senest 3 måneder efter udløbet af tilbudsperioden i tilbudsgiverens overtagelsestilbud.

Stk. 4 Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om tilbudsgiveres indløsning af de øvrige kapitalejere, herunder hvordan aktieerhvervelserne skal opgøres i forbindelse med et gennemført overtagelsestilbud, jf. § 70, stk. 2, 3. pkt. Bekendtgørelse om tilbudsgiveres indløsningspligt og indløsningsret ved et overtagelsestilbud

Stk. 2 Samtidig med deponeringen eller udbetalingen via værdipapircentralen, jf. stk. 1, 2. pkt., anses eventuelle ejerbeviser, der er udstedt for indløste kapitalandele, for annullerede. Selskabets centrale ledelsesorgan drager omsorg for, at nye ejerbeviser får påtegning om, at de erstatter annullerede ejerbeviser.

Stk. 3 De tidligere nu indløste kapitalejere skal ved ny bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system med et varsel på mindst 3 måneder gøres bekendt med, at retten til at forlange vurdering ved skønsmand, jf. § 67, stk. 3, fortabes ved fristens udløb. Endvidere skal datoen for en eventuel skønsmandsvurdering eller dom efter § 67, stk. 3, oplyses.

Stk. 2 Der kan ske vederlæggelse af kapitalejerne, jf. stk. 1, ved udstedelse af obligationer, såfremt der er optaget bestemmelser herom i vedtægterne.

Stk. 3 Det centrale ledelsesorgan kan iværksætte amortisation, for så vidt angår kapitalandele, som er tegnet, efter at bestemmelserne om nedsættelse af selskabskapitalen ved amortisation er optaget i vedtægterne. Vedtægtsændringer som følge af amortisationens gennemførelse kan vedtages af det centrale ledelsesorgan.

Stk. 4 Ved kapitalnedsættelse som led i amortisation skal der ikke ske offentliggørelse af opfordring til kapitalselskabets kreditorer om at anmelde deres krav til selskabet i Erhvervsstyrelsens it-system, hvis følgende betingelser er opfyldt:

• 1) Nedsættelsen sker ved annullation af fuldt indbetalte kapitalandele.

• 2) Kapitalandelene enten er erhvervet uden vederlag eller for et vederlag, der ikke overstiger det beløb, der kan anvendes til udbytte, herunder ved udstedelse af obligationer.

• 3) Et beløb svarende til de annullerede kapitalandeles pålydende værdi henlægges til en særlig fond.

Stk. 2 Kapitalejernes beslutninger på generalforsamlingen kan konkret træffes under fravigelse af lovens og vedtægternes form- og fristkrav, hvis samtlige kapitalejere er enige herom, jf. dog stk. 5.

Stk. 3 Kapitalejernes beslutninger på generalforsamlingen kan generelt træffes under fravigelse af lovens regler om form og frist, jf. dog stk. 5. Beslutning herom skal træffes enstemmigt, og regler herom skal optages i vedtægterne. § 106 finder anvendelse på en ændring eller ophævelse af reglerne. Generalforsamlingen skal dog afholdes ved fysisk fremmøde, hvis kapitalejere, der ejer mere end 10 pct. af selskabets kapital, fremsætter krav herom.

Stk. 4 Det centrale ledelsesorgan kan bestemme, at andre end de personer, som er opregnet i denne lov, kan overvære generalforsamlingen, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.

Stk. 5 Kapitalejerne i statslige aktieselskaber og i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, kan ikke træffe beslutninger under fravigelse af lovens regler om form og frist, jf. stk. 2 og 3. Det samme gælder for aktieselskaber, hvor det ved lov eller bekendtgørelse er fastsat, at pressen skal have adgang til generalforsamlingen.

Stk. 6 Statslige aktieselskabers generalforsamlinger er åbne for pressen.

Stk. 2 Generalforsamlingen kan beslutte, at generalforsamlingen alene afholdes elektronisk uden adgang til fysisk fremmøde, dvs. som en fuldstændig elektronisk generalforsamling, jf. stk. 3-6. Beslutningen skal indeholde oplysning om, hvordan elektroniske medier anvendes i forbindelse med deltagelse i generalforsamlingen. Beslutningen skal optages i vedtægterne. § 106 finder anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri.

Stk. 3 Det centrale ledelsesorgan fastsætter de nærmere krav til de elektroniske systemer, som anvendes ved en delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling. Indkaldelsen til generalforsamling skal indeholde oplysning herom, ligesom det skal fremgå af indkaldelsen, hvordan kapitalejerne tilmelder sig til elektronisk deltagelse, og hvor de kan finde oplysning om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk deltagelse i generalforsamlingen.

Stk. 4 Det er en forudsætning for afholdelse af såvel delvis som fuldstændig elektronisk generalforsamling, at kapitalselskabets centrale ledelsesorgan drager omsorg for, at generalforsamlingen afvikles på betryggende vis. Det anvendte system skal være indrettet på en sådan måde, at lovens krav til afholdelse af generalforsamling opfyldes, herunder kapitalejernes adgang til at deltage i samt ytre sig og stemme på generalforsamlingen. Det anvendte system skal tillige på pålidelig måde kunne fastslå, hvilke kapitalejere der deltager i generalforsamlingen, hvilken kapital og stemmeret de repræsenterer, samt resultatet af afstemningerne.

Stk. 5 Har et aktieselskab udstedt ihændehaveraktier og ikke indført en registreringsdato, jf. § 84, må det ligeledes angives i indkaldelsen, jf. stk. 3, hvordan ejerne af sådanne aktier skal dokumentere deres adkomst til at kunne deltage elektronisk i generalforsamlingen.

Stk. 6 I øvrigt finder lovens bestemmelser om afholdelse af generalforsamling med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på delvis og fuldstændig elektronisk generalforsamling.

Stk. 2 En fuldmagt skal kunne tilbagekaldes til enhver tid. Tilbagekaldelsen skal ske skriftligt og kan ske ved henvendelse til kapitalselskabet. Kapitalejere kan udpege en fuldmægtig og tilbagekalde fuldmagten elektronisk.

Stk. 3 Har fuldmægtigen modtaget fuldmagter fra flere kapitalejere, kan fuldmægtigen stemme forskelligt på vegne af de forskellige kapitalejere.

Stk. 4 Et aktieselskab, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal stille en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver aktionær, der er berettiget til at stemme på generalforsamlingen, og der skal tilbydes aktionærerne mindst én metode til underretning af aktieselskabet om udpegningen af en fuldmægtig ad elektronisk vej. Udpegningen af en fuldmægtig, underretningen af aktieselskabet om udpegningen og udstedelsen af eventuelle stemmeinstrukser til fuldmægtigen må kun være underlagt de formelle krav, der er nødvendige for at sikre identifikation af aktionæren og fuldmægtigen samt sikre, at indholdet af stemmeinstrukserne verificeres, og kun i et omfang, hvor de står i et rimeligt forhold til disse mål. Tilsvarende gælder for tilbagekaldelse af fuldmagt.

Stk. 2 En aktionærs aktiebesiddelse og stemmerettighed opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af de kapitalejerforhold, der er registreret i ejerbogen, samt de meddelelser om ejerforhold, som aktieselskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.

Stk. 3 Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse.

Stk. 4 Vedtægterne kan bestemme, at en aktionærs deltagelse i en generalforsamling senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse skal være anmeldt til aktieselskabet. Anmeldelsen af deltagelse er ikke til hinder for, at aktionæren, efter at anmeldelse har fundet sted, beslutter at lade sig repræsentere ved fuldmægtig.

Stk. 5 I aktieselskaber, som ikke har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og i anpartsselskaber kan vedtægterne bestemme følgende:

• 1) Stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse.

• 2) Stk. 4 finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 2 Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. På generalforsamlingen skal den udarbejdede årsrapport fremlægges.

Stk. 2 I anpartsselskaber kan enhver anpartshaver forlange, at der afholdes en ekstraordinær generalforsamling. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne indkaldes, senest 2 uger efter at det er forlangt.

Stk. 3 I aktieselskaber kan aktionærer, der ejer 5 pct. af selskabets kapital eller den mindre brøkdel, som vedtægterne måtte bestemme, eller som er tillagt ret hertil i vedtægterne, skriftligt forlange, at der afholdes en ekstraordinær generalforsamling. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne indkaldes, senest 2 uger efter at det er forlangt.

Stk. 2 I aktieselskaber skal aktionærer skriftligt over for det centrale ledelsesorgan fremsætte krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen til den ordinære generalforsamling. Fremsættes kravet, senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes, har aktionæren ret til at få emnet optaget på dagsordenen. Modtager et aktieselskab kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør det centrale ledelsesorgan, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.

Stk. 3 Aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen for aktionærerne, medmindre begge tidspunkter fremgår af vedtægterne.

Stk. 2 Af beslutningen efter stk. 1 skal det fremgå, hvilke meddelelser m.v. der er omfattet af beslutningen, og på hvilken måde elektronisk kommunikation skal eller kan anvendes. Af beslutningen skal det tillige fremgå, hvor kapitalejeren kan finde oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.

Stk. 3 Generalforsamlingens beslutning efter stk. 1 og 2 skal optages i vedtægterne, jf. dog stk. 4. § 106 finder anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri.

Stk. 4 Selv om generalforsamlingen ikke har besluttet at indføre elektronisk kommunikation mellem kapitalselskabet og kapitalejerne efter stk. 1, kan kommunikationen foregå elektronisk mellem kapitalselskabet og en eller flere kapitalejere, hvis der mellem de pågældende er indgået aftale herom.

Stk. 5 Den i stk. 1 nævnte adgang til at anvende elektronisk kommunikation kan ikke træde i stedet for offentlig indkaldelse eller bekendtgørelse i Statstidende eller via Erhvervsstyrelsens it-system, hvor det ved lov er foreskrevet, at kapitalselskabets meddelelser m.v. til kapitalejere skal ske ved offentlig indkaldelse eller ved bekendtgørelse i Statstidende eller via Erhvervsstyrelsens it-system. Dette gælder ikke i det tilfælde, der er nævnt i § 95, stk. 3, 2. pkt.

Stk. 6 I den i stk. 1 og 4 nævnte situation skal kapitalselskaber anmode kapitalejere, der er navnenoteret i ejerbogen, om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er kapitalejerens ansvar at sikre, at kapitalselskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse. Kapitalselskabet afholder sine egne udgifter ved elektronisk kommunikation.

Stk. 2 Har kapitalselskabet ikke et centralt ledelsesorgan, eller undlader det centrale ledelsesorgan at indkalde en generalforsamling, som skal afholdes efter loven, vedtægterne eller en generalforsamlingsbeslutning, indkaldes denne af Erhvervsstyrelsen efter anmodning fra et medlem af kapitalselskabets øverste eller centrale ledelsesorgan, kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, eller en kapitalejer. Styrelsen kan fastsætte generalforsamlingens dagsorden.

Stk. 3 I den seneste lovbekendtgørelse på Retsinformation er § 2, nr. 2, i ændringslov nr. 631 af 8. juni 2016 ikke implementeret korrekt. Vi har implementeret ændringen, som den er vedtaget i ændringslov nr. 631 af 8. juni 2016. En generalforsamling, som er indkaldt af Erhvervsstyrelsen, ledes af en person, som styrelsen har bemyndiget dertil, og det centrale ledelsesorgan skal udlevere kapitalselskabets ejerbog, generalforsamlingsprotokol og revisionsprotokol, hvis revisor fører en sådan. Udgifterne ved generalforsamlingen udlægges af styrelsen, men afholdes endeligt af kapitalselskabet.

Stk. 4 Uanset bestemmelserne i § 77 kan Erhvervsstyrelsen beslutte, at en generalforsamling, der er indkaldt af styrelsen i henhold til stk. 2, alene skal afholdes ved fysisk fremmøde eller som delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling, og uanset bestemmelserne i § 87, at den skal afholdes i styrelsens hjemstedskommune.

Stk. 2 For aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal indkaldelse til generalforsamling foretages tidligst 5 uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest 3 uger før generalforsamlingen, jf. dog § 339, stk. 4, og § 343.

Stk. 2 Generalforsamlingen kan beslutte, at indkaldelse sker via kapitalselskabets hjemmeside, jf. dog stk. 3. Beslutningen skal optages i vedtægterne. § 106 finder anvendelse på beslutningen samt ændringer heri.

Stk. 3 I aktieselskaber skal indkaldelse ske skriftligt til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Kan aktieselskabets aktier lyde på ihændehaveren, skal indkaldelsen ske via Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 4 Uanset om der tillige sker indkaldelse på anden måde, skal indkaldelsen i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, offentliggøres via aktieselskabets hjemmeside. Omkostningerne hertil afholdes af aktieselskabet.

Stk. 2 Indkaldelse til generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning efter § 77, stk. 2, § 92, stk. 1, eller § 107, stk. 1 eller 2, skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer.

Stk. 2 En tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, jf. stk. 1, nr. 2, omfatter

• 1) aktionærernes ret til at stille spørgsmål, herunder en eventuel frist, jf. § 102, stk. 3,

• 2) proceduren for stemmeafgivelse ved fuldmagt, navnlig de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt, og en angivelse af, hvilke kommunikationsmidler kapitalselskabet accepterer i forbindelse med elektronisk meddelelse om udpegelse af fuldmægtige og

• 3) procedurerne for stemmeafgivelse per brev eller ad elektronisk vej.

Stk. 3 I statslige aktieselskaber skal indkaldelsen indeholde samtlige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, og i forbindelse med ekstraordinære generalforsamlinger tillige årsagen hertil. Indkaldelsen skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, senest samtidig med at den bekendtgøres for aktionærerne.

Stk. 2 Udsendes indkaldelsen til generalforsamlingen i medfør af § 339, stk. 4, og § 343 senere end 3 uger før datoen for generalforsamlingen, afkortes fristen i stk. 1 tilsvarende.

Stk. 2 Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes på et andet sprog end dansk, samtidig med at der skal gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. Beslutningen kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.

Stk. 3 Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes på svensk, norsk eller engelsk, uden at der samtidig skal gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. Beslutningen kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.

Stk. 4 Generalforsamlingen kan beslutte, at generalforsamlingen skal afholdes på et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk, uden at der samtidig skal gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. En beslutning herom skal optages i vedtægterne, og § 107, stk. 2, nr. 6, og § 110 finder anvendelse på beslutningen samt ændringer heri.

Stk. 5 Er det besluttet, at generalforsamlingen holdes på et andet sprog end dansk, kan det med simpelt flertal besluttes, at generalforsamlingen fremover skal afholdes på dansk. Beslutning herom kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen. Hvis beslutningen om det andet sprog er optaget i vedtægterne, skal det fremgå af beslutningen efter 1. pkt., om denne skal optages i vedtægterne, eller om vedtægterne ikke længere skal indeholde oplysninger om sprog på generalforsamlingen.

Stk. 6 Dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens interne brug i forbindelse med eller efter generalforsamlingen skal udarbejdes på dansk, jf. dog stk. 7 og 8.

Stk. 7 Generalforsamlingen kan med simpelt flertal beslutte, at de i stk. 6 nævnte dokumenter udarbejdes på svensk, norsk eller engelsk. En beslutning herom kan optages i vedtægterne, uden at det kræver særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.

Stk. 8 Generalforsamlingen kan beslutte, at de i stk. 6 nævnte dokumenter udarbejdes på et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk. En beslutning herom skal optages i vedtægterne, og § 107, stk. 2, nr. 7, og § 110 finder anvendelse på beslutningen samt ændringer heri.

Stk. 2 Dirigenten skal lede generalforsamlingen og sikre, at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde. Dirigenten råder over de nødvendige beføjelser hertil, herunder retten til at tilrettelægge drøftelser, udforme afstemningstemaer, beslutte, hvornår debatten er afsluttet, afskære indlæg og om nødvendigt bortvise deltagere fra generalforsamlingen.

Stk. 3 Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Alle beslutninger skal indføres i kapitalselskabets forhandlingsprotokol.

Stk. 4 Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift af denne være tilgængelig for kapitalejerne.

Stk. 5 Aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal for hver beslutning som minimum fastslå,

• 1) hvor mange aktier der er afgivet gyldige stemmer for,

• 2) den andel af aktiekapitalen, som disse stemmer repræsenterer,

• 3) det samlede antal gyldige stemmer,

• 4) antallet af stemmer for og imod hvert beslutningsforslag og,

• 5) når det er relevant, antallet af stemmeundladelser.

Stk. 6 Ønsker ingen af aktionærerne i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, en fuldstændig redegørelse for afstemningen, jf. stk. 5, er det kun nødvendigt at fastslå afstemningsresultatet for at sikre, at det krævede flertal er opnået for hver beslutning.

Stk. 7 Et aktieselskab, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøre afstemningsresultaterne på sin hjemmeside.

Stk. 8 For statslige aktieselskaber skal en bekræftet udskrift, senest samtidig med at protokollen gøres tilgængelig for aktionærerne, jf. stk. 4, indsendes til Erhvervsstyrelsen.

Stk. 2 Hvis besvarelsen kræver oplysninger, som ikke er tilgængelige på generalforsamlingen, skal oplysningerne senest 2 uger derefter gøres tilgængelige for kapitalejerne, ligesom de skal sendes til de kapitalejere, der har fremsat begæring herom.

Stk. 3 Det centrale ledelsesorgan kan beslutte, at kapitalejere kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen inden udløbet af en frist, som optages i vedtægterne. Det centrale ledelsesorgan kan vedtage de nødvendige vedtægtsændringer.

Stk. 4 I aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, og i statslige aktieselskaber gælder oplysningspligten efter stk. 1 og 2 endvidere for skriftlige spørgsmål stillet af en aktionær inden for de sidste 3 måneder før generalforsamlingen. Besvarelse kan ske skriftligt, og i så fald skal spørgsmålet og besvarelsen fremlægges for aktionærerne ved generalforsamlingens begyndelse. Besvarelse kan undlades, såfremt aktionæren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen. Flere spørgsmål med samme indhold kan besvares med ét samlet svar. Spørgsmål anses for besvaret, hvis de pågældende oplysninger er tilgængelige på aktieselskabets hjemmeside i form af en spørgsmål/svar-funktion.

Stk. 2 På generalforsamlingen skal kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, besvare spørgsmål om den årsrapport m.v., som behandles på den pågældende generalforsamling.

Stk. 3 Kapitalselskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 144, stk. 1, har ret til at deltage i det øverste ledelsesorgans møder under behandlingen af årsrapporter m.v. og har pligt til at deltage, hvis blot ét medlem af det øverste ledelsesorgan anmoder herom.

Stk. 4 I aktieselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, og i statslige aktieselskaber skal selskabets generalforsamlingsvalgte revisor være til stede på den ordinære generalforsamling.

Stk. 2 Kapitalejere har mulighed for at brevstemme, dvs. for at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes. I kapitalselskaber, der ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, kan denne mulighed fraviges i kapitalselskabets vedtægter. Skriftlig stemmeafgivelse må kun underlægges de krav og begrænsninger, der er nødvendige for at sikre identifikation af kapitalejerne, og kun for så vidt de står i rimeligt forhold til dette mål.

Stk. 3 I aktieselskaber har en aktionær, som i erhvervsmæssig sammenhæng handler på vegne af andre fysiske eller juridiske personer (klienter) (nominee), ret til at udøve stemmerettigheder på vegne af klienterne i tilknytning til aktier, som ikke er ejet af nominee’en, men som er registreret i ejerbogen i nominee’ens navn, og ret til at udøve sine stemmerettigheder i tilknytning til nogle af aktierne på en måde, der ikke er identisk med udøvelsen af stemmerettighederne i tilknytning til andre aktier. Nominee’en, jf. 1. pkt., indestår for og er på begæring fra selskabet forpligtet til hurtigst muligt at dokumentere, at nominee’en udøver stemmerettighederne efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra ejeren af aktien.

Stk. 4 Når stemmeafgivelsen foregår elektronisk, sender aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, en elektronisk bekræftelse på, at stemmen er modtaget, til den person, der stemmer.

Stk. 5 Aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, skal, når stemmerne er afgivet elektronisk, sende en bekræftelse på, at aktionærens stemmer er blevet gyldigt registreret og medtalt af aktieselskabet, hvis aktionæren eller en tredjepart, som aktionæren har udpeget, anmoder herom senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse. Dette gælder dog ikke, hvis oplysningerne allerede er tilgængelige.

Stk. 2 Beslutning om ændring af vedtægterne efter § 74, stk. 3, § 102, stk. 3, § 175, stk. 2, § 176, stk. 2, § 247, stk. 1, § 265, stk. 1, § 282, stk. 1, eller § 302, stk. 1, skal ikke træffes af generalforsamlingen.

Stk. 2 Følgende beslutninger om vedtægtsændringer er kun gyldige, hvis de tiltrædes af mindst 9/10 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital:

• 1) Beslutning, hvorved kapitalejernes ret til udbytte eller til udlodning af kapitalselskabets midler, herunder tegning af kapitalandele til favørkurs, formindskes til fordel for andre end kapitalejerne i kapitalselskabet og medarbejderne i kapitalselskabet eller dettes datterselskab.

• 2) Beslutning, hvorved kapitalandelenes omsættelighed begrænses eller eksisterende begrænsninger skærpes, herunder vedtagelse af bestemmelser om, at kapitalselskabets samtykke kræves til overdragelse af kapitalandele, eller at ingen kapitalejer kan besidde kapitalandele ud over en nærmere fastsat del af selskabskapitalen.

• 3) Beslutning, hvorved kapitalejerne forpligtes til at lade deres kapitalandele indløse i lige forhold uden for tilfælde af kapitalselskabets opløsning eller tilfælde omhandlet i kapitel 5.

• 4) Beslutning, hvorved kapitalejernes adgang til at udøve stemmeret for egne eller andres kapitalandele begrænses til en nærmere fastsat del af stemmerne eller af den stemmeberettigede selskabskapital.

• 5) Beslutning, hvorved kapitalejerne som led i en spaltning ikke modtager stemmer eller kapitalandele i hvert af de modtagende selskaber i samme forhold som i det indskydende selskab.

• 6) Beslutning, hvorved generalforsamlingen skal afholdes på et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk, uden at der samtidig gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere.

• 7) Beslutning, hvorved der indføres et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk for interne dokumenter, dvs. dokumenter udarbejdet i forbindelse med eller efter generalforsamlingen, der er til selskabets interne brug.

Stk. 3 Findes der flere kapitalklasser i kapitalselskabet, er en vedtægtsændring, der medfører en forskydning af retsforholdet mellem disse enten ved en ændring af allerede etablerede eller indførelse af nye forskelle, kun gyldig, hvis den tiltrædes af kapitalejere, der ejer mindst 2/3 af den del af den kapitalklasse, hvis retsstilling forringes, som deltager i generalforsamlingen.

Stk. 2 Sag skal være anlagt senest 3 måneder efter beslutningen, ellers anses beslutningen for gyldig.

Stk. 3 Stk. 2 finder ikke anvendelse, når

• 1) beslutningen ikke lovligt kunne tages selv med samtlige kapitalejeres samtykke,

• 2) der ifølge denne lov eller kapitalselskabets vedtægter kræves samtykke til beslutningen af alle eller visse kapitalejere og sådant samtykke ikke er givet,

• 3) de regler for indkaldelse, som gælder for kapitalselskabet er væsentligt tilsidesat eller

• 4) den kapitalejer, der har rejst sagen efter udløbet af den i stk. 2 angivne tid, men dog senest 24 måneder efter beslutningen, har haft rimelig grund til forsinkelsen og retten på grund heraf og under hensyntagen til omstændighederne i øvrigt finder, at det ville være åbenbart urimeligt at anvende bestemmelserne i stk. 2.

Stk. 4 Finder retten, at beslutningen er omfattet af stk. 1, skal den ved dom kendes ugyldig eller ændres. En ændring af beslutningen kan dog kun ske, såfremt der nedlægges påstand herom og retten er i stand til at fastslå, hvilket indhold beslutningen rettelig skulle have haft. Rettens afgørelse har også gyldighed for de kapitalejere, der ikke har anlagt sagen.

Stk. 2 Er kapitalejeren før afstemningen blevet anmodet om at afgive en udtalelse om, hvorvidt denne ønsker at benytte indløsningsretten efter stk. 1, er denne ret dog betinget af, at den pågældende på generalforsamlingen har tilkendegivet dette ønske.

Stk. 3 Ved indløsningen køber kapitalselskabet de pågældendes kapitalandele til en pris, der svarer til kapitalandelens værdi, og som i mangel af enighed herom fastsættes af skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted. Omkostningerne til skønsmændene bæres af den kapitalejer, som ønsker skønsmændenes vurdering foretaget, men kan pålægges selskabet, såfremt skønsmændenes vurdering afviger væsentligt fra den af selskabet foreslåede pris og enten helt eller overvejende lægges til grund. Begge parter kan indbringe skønsmændenes afgørelse for retten. Sag herom skal anlægges senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.

Stk. 2 I aktieselskaber skal bestyrelsen eller tilsynsrådet bestå af mindst 3 personer.

Stk. 3 I anpartsselskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte reglerne i § 140 om medarbejdervalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan, skal der være en bestyrelse eller et tilsynsråd. Hvis et anpartsselskab ikke har en bestyrelse eller et tilsynsråd, men efter 1. pkt. skal have et af disse organer, skal forslag om at ændre vedtægterne, således at kapitalselskabet skal have en bestyrelse eller et tilsynsråd, anses som gyldigt vedtaget, når blot en anpartshaver har stemt for forslaget.

Stk. 4 Lovens bestemmelser om medlemmer af bestyrelse og tilsynsråd finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for disse.

Stk. 2 Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse skal være myndige personer og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7.

Stk. 3 Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse, som registreres efter § 10, skal være personer, som faktisk fungerer som ledelsesmedlemmer, jf. kapitel 7.

Stk. 4 I rederiaktieselskaber kan et enkeltmandsfirma eller et interessentskab være direktør, forudsat at indehaveren eller interessenterne opfylder betingelserne i stk. 2.

Stk. 2 I kapitalselskaber omfattet af § 111, stk. 1, nr. 2, skal direktionen varetage såvel den overordnede og strategiske ledelse som den daglige ledelse. Direktionen skal desuden sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed.

Stk. 2 Direktionen skal herudover sikre, at kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder. Direktionen er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt.

Stk. 2 Indgår kapitalselskabet i en koncern, og anvender selskabet årsregnskabslovens § 99 a, stk. 7, skal selskabet hurtigst muligt videregive lønmodtagerrepræsentanternes udtalelse efter stk. 1, 2. pkt., til modervirksomheden.

Stk. 2 Vedtægterne kan tillægge offentlige myndigheder eller andre ret til at udpege et eller flere medlemmer af bestyrelsen eller tilsynsrådet.

Stk. 3 Forud for valg af medlemmerne af bestyrelsen eller tilsynsrådet på generalforsamlingen skal der i aktieselskaber gives oplysning om de opstillede personers ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder bortset fra aktieselskabets egne 100 pct. ejede datterselskaber. Er den pågældende medlem af ledelsen i såvel et andet moderselskab som et eller flere af dettes 100 pct. ejede datterselskaber, er det uanset 1. pkt. tilstrækkeligt at oplyse navnet på dette moderselskab og antallet af dets datterselskaber, hvori den pågældende er ledelsesmedlem. Aktionærerne kan i enighed beslutte at fravige bestemmelsen.

Stk. 4 De generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv gælder for den tid, der er fastsat i vedtægterne. Valgperioden skal ophøre ved afslutningen af en ordinær generalforsamling senest 4 år efter valget.

Stk. 2 Er der ingen suppleant til at indtræde i medlemmets sted, påhviler det de øvrige medlemmer af bestyrelsen eller tilsynsrådet at foranledige valg af nyt medlem for det afgående medlems resterende valgperiode. Det samme gælder, hvis et medlem, der er valgt af medarbejderne efter § 140 eller § 141, ikke længere er ansat i kapitalselskabet eller koncernen. Hører valget under generalforsamlingen, kan valg af et nyt medlem dog udskydes til næste ordinære generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen eller tilsynsrådet skal finde sted, såfremt bestyrelsen eller tilsynsrådet er beslutningsdygtig med de tilbageværende medlemmer og suppleanter.

Stk. 2 Har et medlem forfald, og er der valgt en suppleant, skal der gives suppleanten adgang til at træde i medlemmets sted, så længe forfaldet varer. Medmindre andet er besluttet af bestyrelsen eller tilsynsrådet eller fastsat i vedtægterne, kan et medlem i enkeltstående tilfælde give fuldmagt til et andet medlem i stedet for at indkalde en suppleant, hvis dette er betryggende henset til emnet for drøftelserne.

Stk. 3 De anliggender, der behandles i bestyrelsen eller tilsynsrådet, afgøres, for så vidt der ikke efter vedtægterne kræves særligt stemmeflertal, ved simpelt stemmeflertal. Det kan i vedtægterne bestemmes, at formandens stemme, eller ved formandens forfald næstformandens, er afgørende i tilfælde af stemmelighed.

Stk. 2 Bestyrelsesmøder og møder i tilsynsrådet kan afholdes ved anvendelse af elektroniske medier, i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv. Et medlem af ledelsen kan dog forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted. Aktie- og anpartsselskabslovens bestemmelser om afholdelse af møde i bestyrelsen eller tilsynsrådet og om elektronisk kommunikation finder med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på elektroniske møder og på kommunikationen i forbindelse hermed.

Stk. 2 Møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet kan, hvis flertallet beslutter det, afholdes på et andet sprog end dansk, hvis der samtidig gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. Afholdelse af møder på et andet sprog end dansk uden simultantolkning kræver enighed blandt bestyrelsens eller tilsynsrådets medlemmer.

Stk. 3 Uanset stk. 2 kan møder i bestyrelsen eller tilsynsrådet dog afholdes på svensk, norsk eller engelsk uden simultantolkning, hvis dette sprog er angivet som koncernsprog i selskabets vedtægter.

Stk. 4 Hvis dokumenter udarbejdet til brug for arbejdet i bestyrelsen eller tilsynsrådet ikke er udformet på dansk, kan ethvert medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet kræve en oversættelse til dansk af de pågældende dokumenter. Dette gælder dog ikke, hvis dokumenterne er udformet på svensk, norsk eller engelsk, såfremt det pågældende sprog er angivet som koncernsprog i selskabets vedtægter.

Stk. 2 Aftaler, som indgås mellem en enekapitalejer og kapitalselskabet, er kun gyldige, hvis de affattes på en måde, som senere kan dokumenteres, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.

Stk. 2 Et tilstedeværende ledelsesmedlem, der ikke er enig i en beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen.

Stk. 2 Ved udformningen af forretningsordenen skal der tages udgangspunkt i kapitalselskabets virksomhed og behov. I den forbindelse bør bestyrelsen eller tilsynsrådet særligt overveje, om forretningsordenen skal indeholde bestemmelser om konstitution, arbejdsdeling, tilsyn med direktionens daglige ledelse, føring af bøger, protokoller m.v., skriftlige og elektroniske møder, tavshedspligt, suppleanter, regnskabskontrol, underskrivelse af revisionsprotokol og sikring af tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision.

Stk. 3 Bestyrelsens eller tilsynsrådets forretningsorden i statslige aktieselskaber skal senest 4 uger efter udfærdigelsen offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Samme frist gælder, når et aktieselskab bliver et statsligt aktieselskab efter kapitel 20 eller der sker ændringer i et statsligt aktieselskabs forretningsorden.

Stk. 2 Ledelsen i et kapitalselskab skal give enhver revisor eller granskningsmand, der er valgt af generalforsamlingen, og som skal erklære sig om kapitalselskabets forhold, adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sikre, at revisor eller granskningsmand får de oplysninger og den bistand, som den pågældende anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv.

Stk. 3 Ledelsen i et dansk kapitalselskab, der er datterselskab i en koncern, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor.

Stk. 2 Kapitalselskabet forpligtes ved aftaler, som indgås på kapitalselskabets vegne af det samlede centrale ledelsesorgan, af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør. Medlemmerne af tilsynsrådet kan ikke tegne kapitalselskabet.

Stk. 3 Den tegningsret, som efter stk. 2 tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen og direktionen, kan i vedtægterne begrænses, således at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres.

Stk. 4 I kapitalselskaber, der har et tilsynsråd, kan tilsynsrådet uanset stk. 1 repræsentere selskabet i situationer, hvor der anlægges sag mod et eller flere medlemmer af selskabets direktion. Tilsvarende kan tilsynsrådet repræsentere selskabet i situationer, hvor der anlægges sag mod selskabet af et medlem af selskabets direktion. Det samme gælder, hvor direktionens medlemmer enten er inhabile eller af andre grunde ikke kan repræsentere selskabet.

Stk. 5 Prokura kan kun meddeles af det centrale ledelsesorgan.

Stk. 2 Offentliggørelsen af kapitalselskabets vedtægtsmæssige formålsbestemmelse i Erhvervsstyrelsens it-system er ikke i sig selv tilstrækkeligt bevis efter denne bestemmelses stk. 1, nr. 2.

Stk. 2 Går et kapitalselskab konkurs, skal medlemmer af ledelsen, selv om de har været i god tro, tilbagebetale, hvad de i de sidste 5 år før fristdagen har oppebåret i variabelt vederlag, forudsat at kapitalselskabet var insolvent, da det variable vederlag blev fastsat.

Stk. 2 Aktionærerne stemmer om vederlagspolitikken på aktieselskabets generalforsamling ved enhver væsentlig ændring og mindst hvert fjerde år.

Stk. 3 Ved indgåelse af konkrete aftaler om ledelsesaflønning eller ved forlængelse eller ændring af eksisterende aftaler skal den gældende godkendte vederlagspolitik overholdes, jf. dog § 139 a, stk. 5.

Stk. 4 Godkender generalforsamlingen ikke vederlagspolitikken, skal det øverste ledelsesorgan fremsætte et ændret forslag til vederlagspolitik senest på den følgende ordinære generalforsamling. Aktieselskabet kan fortsætte med at aflønne ledelsesmedlemmerne i henhold til gældende praksis, indtil en ny vederlagspolitik er godkendt af generalforsamlingen.

Stk. 5 En godkendt vederlagspolitik skal hurtigst muligt offentliggøres på aktieselskabets hjemmeside sammen med datoen for og resultatet af afstemningen. Vederlagspolitikken skal forblive offentligt tilgængelig og gratis på hjemmesiden, så længe den er gældende.

Stk. 6 Har generalforsamlingen godkendt en vederlagspolitik, bortfalder bestemmelsen om retningslinjer for incitamentsaflønning i aktieselskabets vedtægter, og den slettes formløst fra aktieselskabets vedtægter.

Stk. 2 Indgår aktieselskabet aftaler om variabel aflønning, skal vederlagspolitikken indeholde klare, brede og varierede kriterier for tildeling af den variable løn. Vederlagspolitikken skal angive

• 1) oplysninger om de finansielle og ikkefinansielle resultatkriterier, herunder, hvor det er relevant, kriterier vedrørende virksomheders sociale ansvar, og en forklaring på, hvordan de bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed, samt de metoder, der skal anvendes til at fastlægge, om resultatkriterierne er opfyldt, og

• 2) oplysninger om eventuelle udskydelsesperioder og om aktieselskabets mulighed for at tilbagekræve variabel aflønning.

Stk. 3 Tildeler aktieselskabet aktiebaseret aflønning, skal vederlagspolitikken, jf. stk. 2, tillige indeholde retningslinjer for modningsperioder og en eventuel bindingsperiode for aktier efter udløbet af modningsperioden og forklare, hvordan den aktiebaserede aflønning bidrager til aktieselskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed.

Stk. 4 Ændres vederlagspolitikken, skal vederlagspolitikken beskrive og forklare alle væsentlige ændringer. Beskrivelsen skal indeholde oplysninger om, hvordan der er taget hensyn til aktionærernes afstemning om og holdning til vederlagspolitikken og vederlagsrapporterne, jf. § 139 b, siden generalforsamlingens seneste afstemning om vederlagspolitikken.

Stk. 5 Aktieselskabets øverste ledelsesorgan kan under særlige omstændigheder midlertidigt fravige vederlagspolitikken, forudsat at vederlagspolitikken indeholder en beskrivelse af de proceduremæssige betingelser herfor og specificerer de elementer af vederlagspolitikken, som kan fraviges.

Stk. 2 Aktieselskabets centrale ledelsesorgan har ansvaret for at udarbejde og offentliggøre vederlagsrapporten.

Stk. 3 Vederlagsrapporten skal, i det omfang det er relevant, omfatte følgende oplysninger om hvert enkelt ledelsesmedlems aflønning:

• 1) Den samlede aflønning fordelt på komponenter, den faste og variable aflønnings forholdsmæssige andel, en forklaring på, hvordan den samlede aflønning er i overensstemmelse med den vedtagne vederlagspolitik, herunder hvordan den bidrager til aktieselskabets langsigtede resultater, og oplysninger om, hvordan resultatkriterierne er anvendt.

• 2) Den årlige ændring i aflønningen, i aktieselskabets resultater og i den gennemsnitlige aflønning på grundlag af fuldtidsækvivalenter af andre ansatte i aktieselskabet end ledelsesmedlemmer som minimum over de seneste 5 regnskabsår, opstillet på en måde, der muliggør sammenligning.

• 3) Enhver form for aflønning fra virksomheder, som tilhører den samme koncern, jf. § 5, nr. 20.

• 4) Antallet af aktier, tildelte eller tilbudte aktieoptioner og de væsentligste betingelser for udnyttelsen af rettighederne, herunder udnyttelseskursen, datoen for udnyttelse og enhver ændring heraf.

• 5) Oplysninger om brug af muligheden for at tilbagekræve variabel aflønning.

• 6) Oplysninger om eventuelle afvigelser fra proceduren for gennemførelsen af vederlagspolitikken, jf. § 139 a, stk. 1, nr. 5, og afvigelser fra selve vederlagspolitikken, jf. § 139 a, stk. 5, herunder en beskrivelse af de særlige omstændigheder og en angivelse af de konkrete elementer i vederlagspolitikken, der er fraveget.

Stk. 4 Aktieselskabet afholder på den ordinære generalforsamling en vejledende afstemning om godkendelse af vederlagsrapporten fra det seneste regnskabsår, jf. dog stk. 5. Aktieselskabet skal i vederlagsrapporten for det efterfølgende regnskabsår forklare, hvordan der er taget hensyn til resultatet af generalforsamlingens afstemning.

Stk. 5 Små og mellemstore aktieselskaber, jf. årsregnskabslovens § 7, stk. 2, nr. 1 og 2, kan i stedet for en vejledende afstemning, jf. stk. 4, forelægge vederlagsrapporten til drøftelse på den ordinære generalforsamling. Aktieselskabet skal i vederlagsrapporten for det efterfølgende regnskabsår forklare, hvordan der er taget hensyn til drøftelsen på generalforsamlingen.

Stk. 6 Hurtigst muligt efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøres vederlagsrapporten på aktieselskabets hjemmeside, hvor den skal forblive offentligt tilgængelig og gratis i en periode på 10 år. Vederlagsrapporten kan være tilgængelig i en længere periode, forudsat at den ikke længere indeholder personoplysninger.

Stk. 2 Store kapitalselskaber er selskaber, der er omfattet af årsregnskabslovens § 7, stk. 2, nr. 3, jf. årsregnskabslovens § 7, stk. 3 og 4.

Stk. 3 For moderselskaber, der udarbejder koncernregnskab, skal beregningen af store kapitalselskaber efter stk. 2 foretages på baggrund af koncernregnskabet.

Stk. 4 Ved øvrige ledelsesniveauer forstås to ledelsesniveauer under det øverste ledelsesorgan, jf. § 5, nr. 5. I selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1, og i selskaber, der har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, omfatter det første ledelsesniveau under det øverste ledelsesorgan direktionen og de personer, der organisatorisk er på samme ledelsesniveau som direktionen. Det andet ledelsesniveau omfatter personer med personaleansvar, som refererer direkte til det første ledelsesniveau. I selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, omfattes de personer, der organisatorisk er på samme ledelsesniveau som direktionen, ikke af de øvrige ledelsesniveauer.

Stk. 5 Henholdsvis det øverste og det centrale ledelsesorgan skal opstille et nyt og højere måltal for andelen af det underrepræsenterede køn efter stk. 1, nr. 1 og 2, når selskabet har nået sit tidligere opstillede måltal, eller et nyt måltal, når tidshorisonten for den forventede opfyldelse er udløbet.

Stk. 6 Ved opstilling af måltal, jf. stk. 1, nr. 1 og 2, er statslige aktieselskaber omfattet af § 11, stk. 1, nr. 2, i lov om ligestilling af kvinder og mænd.

Stk. 7 Kapitalselskaber, der i det seneste regnskabsår har beskæftiget færre end 50 medarbejdere, kan undlade at opstille måltal og udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på kapitalselskabets øvrige ledelsesniveauer.

Stk. 2 Aktieselskabet skal offentliggøre en meddelelse om en transaktion med en nærtstående part, når dagsværdien af transaktionen udgør 10 pct. eller mere af de samlede aktiver eller 25 pct. eller mere af resultatet af primær drift, i henhold til det senest offentliggjorte koncernregnskab. Udarbejder aktieselskabet ikke koncernregnskab, skal beregningen ske i forhold til det senest offentliggjorte årsregnskab. Foretager aktieselskabet flere transaktioner med den samme nærtstående part inden for samme regnskabsår, skal der ske offentliggørelse, når summen af transaktioner, som ikke er offentliggjort, overskrider mindst en af størrelsesgrænserne i 1. pkt.

Stk. 3 Meddelelsen efter stk. 2 skal offentliggøres, hurtigst muligt efter at aftalen om transaktionen er indgået. Meddelelsen skal som minimum indeholde oplysninger om karakteren af forholdet til den nærtstående part, navnet på den nærtstående part, datoen for indgåelse af aftalen om transaktionen, dagsværdien af transaktionen og andre forhold, som er nødvendige for at kunne vurdere, hvorvidt transaktionen er gennemført på vilkår, der må anses for rimelige for aktieselskabet og for de aktionærer, der ikke er nærtstående parter. Offentliggørelse skal ske på aktieselskabets hjemmeside, hvor meddelelsen skal være offentligt tilgængelig i 5 år.

Stk. 4 Stk. 1-3 finder ikke anvendelse på sædvanlige forretningsmæssige transaktioner. Aktieselskabets øverste ledelsesorgan skal indføre en intern procedure for periodiske vurderinger af, om en transaktion er omfattet af 1. pkt. Nærtstående parter, som er berørt af transaktionerne, må ikke deltage i denne vurdering.

Stk. 5 Stk. 1-3 finder endvidere ikke anvendelse på

• 1) transaktioner mellem aktieselskabet og dets dattervirksomheder, medmindre aktieselskabets nærtstående parter har interesser i dattervirksomheden,

• 2) klart definerede transaktionstyper, som skal godkendes af generalforsamlingen,

• 3) transaktioner vedrørende ledelsesmedlemmers aflønning, jf. §§ 139 og 139 a,

• 4) transaktioner gennemført af kreditinstitutter på grundlag af foranstaltninger, der sigter mod at beskytte deres stabilitet, og som er besluttet af Finanstilsynet, og

• 5) transaktioner, der tilbydes alle aktionærer på samme vilkår, således at ligebehandling af alle aktionærer og beskyttelse af aktieselskabets interesser er sikret.

Stk. 6 Stk. 2-5 finder tilsvarende anvendelse på transaktioner mellem aktieselskabets nærtstående parter og aktieselskabets dattervirksomheder.

Stk. 7 Stk. 1-5 berører ikke regler om offentliggørelse af intern viden i medfør af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014.

Stk. 8 Nærtstående parter defineres i overensstemmelse med definitionen i den internationale regnskabsstandard IAS 24, således som denne er vedtaget af Europa-Kommissionen i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning om anvendelse af internationale regnskabsstandarder, og efterfølgende ændringer i definitionen, som vedtages af Europa-Kommissionen i overensstemmelse med den nævnte forordning.

Stk. 2 Medarbejderne har ret til at vælge et lavere antal medlemmer og suppleanter, hvis der ikke kan vælges det antal, som medarbejderne har ret til efter stk. 1.

Stk. 2 Omfattes moderselskabet af § 140, har medarbejderne i moderselskabet ret til at vælge 2 medlemmer og suppleanter for disse. Det samlede antal medarbejdervalgte medlemmer i moderselskabets øverste ledelsesorgan skal udgøre halvdelen af de øvrige medlemmer, dog skal der mindst være 3 medarbejdervalgte medlemmer. Medarbejderne har ret til at vælge et lavere antal medlemmer og suppleanter, hvis der ikke kan vælges det antal, som medarbejderne har ret til efter 1. pkt.

Stk. 3 Generalforsamlingen i moderselskabet kan med respekt for reglerne om grænseoverskridende fusion og spaltning i kapitel 16 og i lov om SE-selskaber beslutte, at medarbejdere i et eller flere udenlandske datterselskaber kan indgå i kredsen af valgbare og stemmeberettigede. Hvis koncernen har medarbejdere i danske datterselskaber, skal disse altid kunne vælge mindst 1 repræsentant. Hvis medarbejderne i de danske datterselskaber udgør mere end 10 pct. af det samlede antal, der kan deltage i valget, skal de kunne vælge mindst 2 repræsentanter. Hvis der ikke opnås flertal, jf. § 142, til ordningen på koncernplan, men flertallet af de danske datterselskaber stemmer for koncernrepræsentation, skal medarbejderrepræsentationsordningen betragtes som vedtaget af medarbejderne i de danske datterselskaber, således at koncernvalget alene skal gennemføres i de danske datterselskaber.

Stk. 2 Bestemmelser i selskabets vedtægter eller i anden aftale, der begrænser generalforsamlingens valg af en eller flere godkendte revisorer, der skal revidere selskabets årsregnskab, og eventuelle suppleanter for disse, til bestemte kategorier af eller lister over revisorer eller revisionsfirmaer, er ugyldige.

Stk. 3 En kapitalejer kan kræve, at Erhvervsstyrelsen yderligere udnævner en godkendt revisor, der skal deltage i revisionen sammen med den eller de øvrige revisorer frem til næste generalforsamling, hvis

• 1) kapitalejere, der ejer mindst 1/10 af kapitalen, har stemt for en yderligere revisor på en generalforsamling, hvor valg af revisor var på dagsordenen, og

• 2) kravet fremsættes, senest 2 uger efter generalforsamlingen er afholdt.

Stk. 4 Erhvervsstyrelsen kan udnævne en revisor, hvis et revisionspligtigt kapitalselskab ikke har den påkrævede revisor og et medlem af ledelsen eller en kapitalejer anmoder herom. Udnævnelsen gælder, indtil ny revisor er valgt af generalforsamlingen.

Stk. 5 I de tilfælde, der er nævnt i stk. 3 og 4, registreres revisors indtræden uden anmeldelse. Erhvervsstyrelsen fastsætter vederlaget til den udpegede revisor. Omkostninger ved den lovpligtige revision af selskabets årsregnskab m.v. afholdes af statskassen, men dækkes endeligt af kapitalselskabet.

Stk. 6 Hvis revisor skal erklære sig om et kapitalselskabs forhold, er revisor underlagt de rettigheder og pligter, som følger af denne lov, medmindre der konkret sondres mellem generalforsamlingsvalgte revisorer, der er valgt til at revidere årsregnskabet, jf. stk. 1, og andre revisorer.

Stk. 2 Fratræder en generalforsamlingsvalgt revisor, jf. § 144, stk. 1, eller ophører revisionen på anden måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor hurtigst muligt meddele dette til Erhvervsstyrelsen. Meddelelsen skal vedlægges en fyldestgørende forklaring på årsagen til hvervets ophør, hvis fratrædelsen eller ophøret er sket inden hvervets udløb. I selskaber, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, skal en generalforsamlingsvalgt revisor tillige hurtigst muligt give meddelelse om sin fratræden til markedet efter reglerne i lov om kapitalmarkeder.

Stk. 3 Fratræder selskabets revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab, jf. § 144, stk. 1, eller ophører funktionen på anden måde, jf. stk. 1 og 4, og er der ingen suppleant til at indtræde i dennes sted, skal det centrale ledelsesorgan snarest foranledige valg af ny revisor efter § 144, stk. 1. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes med henblik herpå, senest 2 uger efter at fratrædelsen er meddelt selskabet. I statslige aktieselskaber og i selskaber, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, skal indkaldelsen dog ske, senest 8 dage efter at fratrædelsen er meddelt selskabet.

Stk. 4 I den seneste lovbekendtgørelse på Retsinformation er ordet ”er” efter ordet "der" i 1. pkt. ved en fejl blevet slettet, jf. § 2, nr. 8, i ændringslov 631 af 8. juni 2016. I kapitalselskaber, der er omfattet af revisorlovens § 1 a, nr. 3, kan den valgte revisor, jf. § 144, afsættes ved dom, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil. Sag herom kan anlægges af en eller flere kapitalejere i kapitalselskaber, som tilsammen repræsenterer mindst 5 pct. af stemmerettighederne eller af selskabskapitalen, og af Erhvervsstyrelsen som tilsynsmyndighed for godkendte revisorer og revisionsvirksomheder, jf. revisorlovens § 32.

Stk. 5 I den seneste lovbekendtgørelse på Retsinformation er § 2, nr. 8, i ændringslov nr. 631 af 8. juni 2016 ikke implementeret korrekt. Vi har implementeret ændringen, som den er vedtaget i ændringslov nr. 631 af 8. juni 2016. Sag om afsættelse af selskabets revisor efter stk. 4 anlægges mod selskabet og føres i den borgerlige retsplejes former. Tages en påstand om, at revisoren skal afsættes, til følge, fratræder revisoren, når dommen er endelig. Retten underretter samtidig Erhvervsstyrelsen og revisoren om afsættelsen. Styrelsen registrerer på baggrund af dommen den afsatte revisors fratræden i styrelsens it-system.

Stk. 6 Afsættes selskabets revisor i medfør af stk. 4, finder stk. 2, 3. pkt., og stk. 3 tilsvarende anvendelse.

Stk. 2 Revisor skal endvidere påse, om selskabets ledelse overholder sine forpligtelser til at udarbejde forretningsorden og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, og om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt, hvis revisor fører en sådan. Revisor skal derudover påse, at oplysninger i henhold til § 139 b, stk. 3, fremgår af selskabets vederlagsrapport.

Stk. 3 Konstaterer revisor, at krav i henhold til stk. 2 ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom til generalforsamlingen, medmindre der på generalforsamlingen skal ske godkendelse af selskabets årsrapport og forholdet er omtalt i revisionspåtegningen på årsrapporten.

Stk. 2 En revisor kan kun afsættes før hvervets udløb, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil. Meningsforskelle vedrørende bæredygtighedsrapporteringen eller erklæringsprocedurer kan ikke anses for et begrundet forhold. § 146, stk. 2, 1. og 2. pkt., og stk. 3-5, finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 3 Ved ændringer vedrørende revisor, der er valgt i henhold til stk. 1, finder § 148 tilsvarende anvendelse.

Stk. 2 Den, der udpeges, må ikke tilhøre samme revisionsvirksomhed eller netværk, som reviderer selskabets årsregnskab.

Stk. 2 Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra kapitalejere, som repræsenterer 25 pct. af selskabskapitalen, kan en kapitalejer senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne granskningsmænd. Skifteretten skal give selskabets ledelse og eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskab, jf. § 144, stk. 1, og i givet fald den, hvis forhold anmodningen omfatter, adgang til at udtale sig, før retten træffer sin afgørelse. Anmodningen skal kun tages til følge, såfremt skifteretten finder den tilstrækkelig begrundet. Skifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd. Skifterettens afgørelser er genstand for kære.

Stk. 3 Bestemmelserne om uafhængighed i revisorlovens § 24 finder tilsvarende anvendelse for granskningsmænd efter stk. 1 og 2.

Stk. 2 Senest 8 dage før generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning gøres tilgængelig for kapitalejerne til eftersyn.

Stk. 2 Nye kapitalandele kan ikke tegnes under forbehold eller til underkurs.

Stk. 2 Beslutning efter stk. 1 træffes med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring.

Stk. 2 Generalforsamlingen kan endvidere ved bestemmelse i vedtægterne bemyndige det centrale ledelsesorgan til at udstede konvertible gældsbreve eller warrants, jf. § 169, hvis den samtidig bemyndiger det centrale ledelsesorgan til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse, jf. stk. 1. Bemyndigelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.

Stk. 3 Ved bemyndigelse efter stk. 1 og 2 skal vedtægterne angive,

• 1) hvilken af de forhøjelsesmetoder, som er angivet i dette kapitel, bemyndigelsen vedrører,

• 2) datoen for ophøret af den periode, der er nævnt i stk. 1 eller stk. 2, 2. pkt.,

• 3) det højeste beløb, hvormed det centrale ledelsesorgan kan forhøje kapitalen, samt

• 4) bestemmelser om de forhold, der er nævnt i § 158, nr. 2, 6, 7 og 10-12.

Stk. 4 Hvis forhøjelsen helt eller delvis skal kunne ske på anden måde end ved kontant indbetaling, skal dette angives i vedtægterne. Der skal endvidere gives oplysning om generalforsamlingens beslutning om eventuelle afvigelser fra de hidtidige kapitalejeres fortegningsret, jf. § 162.

Stk. 2 Hvis årsrapporten for sidste regnskabsår ikke skal behandles på samme generalforsamling, skal der i et aktieselskab fremlægges følgende dokumenter:

• 1) Den seneste godkendte årsrapport,

• 2) en beretning fra selskabets centrale ledelsesorgan, som i den udstrækning, det ikke på grund af særlige omstændigheder kan skade selskabet, skal oplyse om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten, og

• 3) en erklæring fra selskabets revisor om det centrale ledelsesorgans beretning, hvis selskabets årsregnskab m.v. er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 3 Hvis beslutningen om kapitalforhøjelsen skal træffes af generalforsamlingen, kan aktionærerne i enighed beslutte at fravige stk. 1 og 2. Hvis beslutningen om kapitalforhøjelsen skal træffes af det centrale ledelsesorgan efter forudgående bemyndigelse fra generalforsamlingen, jf. § 155, finder stk. 2 tilsvarende anvendelse ved det centrale ledelsesorgans udnyttelse af bemyndigelsen. Det centrale ledelsesorgan kan dog træffe beslutning om fravigelse af stk. 2, medmindre generalforsamlingen i forbindelse med meddelelsen af bemyndigelsen til det centrale ledelsesorgan har truffet beslutning om, at procedurekravene i henhold til stk. 2 ikke kan fraviges.

Stk. 2 Hvis der gøres afvigelse fra aktionærernes fortegningsret, jf. § 162, skal indkaldelsen oplyse årsagen hertil samt begrundelsen for den foreslåede tegningskurs.

Stk. 3 Stk. 1 og 2 kan i enighed fravælges af aktionærerne.

Stk. 2 For det centrale ledelsesorgans beslutning efter stk. 1 finder §§ 163 og 164 tilsvarende anvendelse.

Stk. 3 Det centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en følge af kapitalforhøjelsen.

Stk. 2 Det centrale ledelsesorgan skal redegøre for årsagen til og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om konvertering.

Stk. 3 I aktieselskaber skal det centrale ledelsesorgans redegørelse og eventuelt yderligere udarbejdede dokumenter gøres tilgængelige for aktionærerne, jf. §§ 98 og 99, samt fremlægges på generalforsamlingen.

Stk. 4 Stk. 2 kan i enighed fraviges af kapitalejerne.

Stk. 5 Kravet i stk. 3 kan i enighed fravælges af aktionærerne.

Stk. 2 Generalforsamlingen kan med samme flertal, som kræves til vedtægtsændring, jf. § 106, beslutte at fravige fortegningsretten, jf. stk. 1, til fordel for andre.

Stk. 3 Hvis der er flere klasser af kapitalandele, for hvilke stemmeretten eller retten til udbytte eller udlodning af selskabets midler er forskellig, kan der i vedtægterne tillægges kapitalejerne i disse klasser forlods ret til at tegne kapitalandele inden for deres egen klasse. Kapitalejerne i de øvrige klasser kan i så fald først herefter udøve deres fortegningsret i henhold til stk. 1.

Stk. 4 Generalforsamlingen kan med samme flertal, som kræves til vedtægtsændring, jf. § 106, beslutte at fravige fortegningsretten, jf. stk. 1 og 3, til fordel for medarbejderne i selskabet eller dets datterselskab. Med samme flertal kan generalforsamlingen fastsætte en favørkurs for de kapitalandele, der tilbydes medarbejderne.

Stk. 5 Generalforsamlingen kan dog kun beslutte større afvigelser fra kapitalejernes fortegningsret end angivet i indkaldelsen, såfremt de kapitalejere, hvis fortegningsret forringes, samtykker heri.

Stk. 6 Hvis der er flere kapitalklasser i selskabet, er en beslutning, der medfører en forskydning i retsforholdet mellem klasserne, kun gyldig, hvis den tiltrædes af kapitalejere, der ejer mindst 2/3 af den del af den kapitalklasse, hvis retsstilling forringes, og som deltager på generalforsamlingen.

Stk. 2 Ved tegningen skal vedtægterne og de dokumenter, der er omhandlet i § 156, fremlægges, medmindre det er besluttet, at de ikke skal udarbejdes, jf. § 156, stk. 3. Omfattes kapitaltegningen af bestemmelserne i §§ 160 og 161, skal de dokumenter, der er omhandlet i disse bestemmelser, fremlægges ved tegningen, medmindre det er besluttet, at de ikke skal udarbejdes.

Stk. 3 Kapitalejerne skal efter reglerne om indkaldelse til generalforsamling have underretning om muligheden for tegning samt om fristen for udøvelse af fortegningsretten. I aktieselskaber, hvor samtlige aktionærer er kendt, kan de enkelte aktionærer i stedet underrettes skriftligt.